|
Стр. 4
слова "полное товарищество".
Статья 87. Учредительный договор полного товарищества
1. Полное товарищество создается и действует на основании
учредительного договора, который выполняет также функцию устава
полного товарищества. Учредительный договор подписывается всеми
его участниками.
2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать
помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего
Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда (складочного
капитала) товарищества; о размере и порядке изменения долей
каждого из участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках
и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за
нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Статья 88. Управление в полном товариществе
1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется
по общему согласию всех участников. Учредительным договором
товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение
принимается большинством голосов участников.
2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если
учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения
количества голосов его участников.
3. Каждый участник товарищества, независимо от того,
уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со
всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого
права или его ограничение, в том числе по соглашению участников
товарищества, ничтожны.
Статья 89. Ведение дел полного товарищества
1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от
имени товарищества, если учредительным договором не установлено,
что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел
поручено отдельным участникам.
При совместном ведении дел товарищества его участниками для
совершения каждой сделки требуется согласие всех участников
товарищества.
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться
на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия
участников товарищества, за исключением случаев, когда
товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки
знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника
товарищества права действовать от имени товарищества.
2. Участник полного товарищества, действовавший в общих
интересах, не имея полномочий, вправе в случае, если его действия
не одобрены остальными участниками, потребовать возмещения
произведенных им расходов от товарищества, если докажет, что
благодаря его действиям товарищество сберегло или приобрело
имущество, превышающее по стоимости эти расходы.
3. В случае спора между участниками товарищества полномочия на
ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким
участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или
нескольких других участников товарищества при наличии к тому
серьезных оснований, в частности, вследствие грубого нарушения
уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или
обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На
основании судебного решения в учредительный договор товарищества
вносятся необходимые изменения.
Статья 90. Обязанности участника полного товарищества
1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его
деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.
2. Участник полного товарищества обязан внести не менее
половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту его
регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в
сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении
указанной обязанности участник обязан возместить товариществу
причиненные убытки, если иные последствия не установлены
учредительным договором.
3. Участник полного товарищества не вправе без согласия
остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах
или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые
составляют предмет деятельности товарищества.
При нарушении этого правила товарищество вправе по своему
выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных
товариществу убытков, либо передачи товариществу всей
приобретенной по таким сделкам выгоды.
Статья 91. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между
его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, если
иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением
участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из
участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.
2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость
его чистых активов станет меньше размера его уставного фонда,
полученная товариществом прибыль не распределяется между
участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит
размер уставного фонда.
Статья 92. Ответственность участников полного товарищества по
его обязательствам
1. Участники полного товарищества солидарно между собой несут
субсидиарную ответственность всем своим имуществом по
обязательствам товарищества.
2. Участник полного товарищества, не являющийся его
учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по
обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.
3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по
обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия,
наравне с оставшимися участниками в течение (двух лет) со дня
утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором
он выбыл из товарищества.
4. Соглашение участников товарищества об ограничении или
устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье,
ничтожно.
Статья 93. Передача доли участника в имуществе полного
товарищества
1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных
его участников передать свою долю в имуществе товарищества,
соответствующую его доле в уставном фонде, или ее часть другому
участнику товарищества либо третьему лицу.
2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят
полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие
участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана
доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам
товарищества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 92
настоящего Кодекса.
3. Передача всей доли иному лицу участником товарищества
прекращает его участие в товариществе и влечет для него
последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 92 настоящего
Кодекса.
Статья 94. Обращение взыскания на долю участника в имуществе
полного товарищества
Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного
товарищества по его долгам, не связанным с участием в товариществе
(личным долгам), допускается лишь при недостатке у этого участника
иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого
участника вправе потребовать от полного товарищества выплаты
стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле
должника в уставном фонде, либо выдела этой части имущества с
целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть
имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу,
составленному на момент предъявления требования кредиторами.
Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе полного
товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет
последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 92 настоящего
Кодекса.
Статья 95. Выход участника из полного товарищества
1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив
об отказе от участия в товариществе.
Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без
указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за
шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный
отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на
определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права
выйти из товарищества ничтожно.
Статья 96. Исключение участника из полного товарищества
1. В случае признания одного из участников полного товарищества
безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно
дееспособным он может быть исключен из товарищества по
единогласному решению остающихся участников. В таком же порядке из
товарищества может быть исключено являющееся его участником
юридическое лицо, в отношении которого по решению суда открыты
реорганизационные процедуры.
2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном
порядке исключения одного из участников из товарищества по
единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому
уважительных причин, в частности грубого нарушения им своих
обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению
дел.
3. Исключение участника из товарищества прекращает его участие
в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 3
статьи 92 настоящего Кодекса.
Статья 97. Правопреемство в полном товариществе
1. В случае смерти участника полного товарищества его наследник
может вступить в полное товарищество лишь с согласия всех других
участников.
2. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего
в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе
вступить в товарищество независимо от согласия других его
участников, если иное не предусмотрено учредительным договором
товарищества.
3. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества, не
вступивший в товарищество, несет ответственность по обязательствам
товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с
пунктом 3 статьи 92 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший
участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего
участника товарищества.
Статья 98. Ликвидация полного товарищества
Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в
статье 74 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в
товариществе остается единственный участник. Последний вправе в
течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным
участником товарищества, преобразовать такое товарищество в
хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим
Кодексом.
В случаях выхода из товарищества или смерти кого-либо из
участников полного товарищества, исключения одного из них из
товарищества, ликвидации участвующего в товариществе юридического
лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на
часть имущества, соответствующую его доле в уставном фонде,
товарищество может продолжить свою деятельность, если это
предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением
остающихся участников.
Статья 99. Расчеты при выбытии участника из полного
товарищества
1. Участнику, вышедшему из полного товарищества или
исключенному из него, выплачивается стоимость части имущества
товарищества, соответствующей доле этого участника в уставном
фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором. По
соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата
стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в
натуре.
При ликвидации участвующего в товариществе юридического лица
расчеты производятся с соответствующей ликвидационной комиссией.
За исключением случая, предусмотренного в статье 94 настоящего
Кодекса, причитающаяся выбывающему участнику часть имущества
товарищества или ее стоимость определяются по балансу,
составляемому на момент его выбытия.
2. Расчеты с не вступившим в товарищество наследником участника
полного товарищества и правопреемником являвшегося его участником
юридического лица производятся в соответствии с пунктом 1
настоящей статьи.
3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли
оставшихся участников в уставном фонде товарищества увеличиваются
пропорционально, если иное не предусмотрено учредительным
договором или соглашением участников.
3. Коммандитное товарищество
Статья 100. Основные положения о коммандитном товариществе
1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в
котором наряду с участниками, осуществляющими от имени
товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по
обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными
товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков,
коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с
деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов
и не принимают участия в осуществлении товариществом
предпринимательской деятельности.
2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном
товариществе и их ответственность по обязательствам товарищества
определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного
товарищества.
3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном
товариществе.
Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в
коммандитном товариществе.
Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть
вкладчиком в том же товариществе и участником полного
товарищества.
4. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно
содержать:
имена (наименования) всех полных товарищей, а также слова
"коммандитное товарищество" либо
имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с
добавлением слов "и компания", а также слова "коммандитное
товарищество".
Если в фирменное наименование коммандитного товарищества
включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным
товарищем.
5. К коммандитному товариществу применяются правила настоящего
Кодекса о полном товариществе, поскольку это не противоречит
положениям настоящего Кодекса о коммандитном товариществе.
Статья 101. Учредительный договор коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество создается и действует на основании
учредительного договора, который выполняет также функцию устава
товарищества. Учредительный договор подписывается всеми полными
товарищами.
2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен
содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65
настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда
(складочного капитала) товарищества; о размере и порядке изменения
долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере,
составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности
за нарушение обязанностей по внесению вкладов; совокупном размере
вкладов коммандитистов.
Статья 102. Управление в коммандитном товариществе и ведение
его дел
1. Управление деятельностью коммандитного товарищества
осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения
дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими
по правилам о полном товариществе.
2. Коммандитисты не вправе участвовать в управлении делами
коммандитного товарищества и оспаривать действия полных товарищей
по управлению делами товарищества. Они могут выступать от его
имени только по доверенности.
Статья 103. Права и обязанности вкладчика коммандитного
товарищества
1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в
уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об
участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:
1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его
вклад (долю в уставном фонде), в порядке, предусмотренном
учредительным договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
3) по окончании финансового года выйти из товарищества и
получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным
договором;
4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому
вкладчику или третьему лицу. Передача вкладчиком всей своей доли
иному лицу прекращает его участие в товариществе.
Учредительным договором коммандитного товарищества могут
предусматриваться и иные права вкладчика, в том числе по участию в
подготовке решений товарищества.
Статья 104. Ликвидация коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех
участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе
вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное
товарищество.
Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям
ликвидации полного товарищества (статья 98). Однако коммандитное
товарищество сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере,
один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в
случае несостоятельности (банкротства), вкладчики имеют
преимущественное перед полными товарищами право на получение
вкладов из имущества товарищества, оставшегося после
удовлетворения требований его кредиторов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется
между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их вкладам
в имуществе товарищества, если иной порядок не установлен
учредительным договором или соглашением полных товарищей и
вкладчиков.
4. Акционерная коммандита
Статья 105. Понятие акционерной коммандиты
Акционерной коммандитой признается товарищество, в котором
наряду с одним или несколькими участниками, осуществляющими от
имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими
по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными
товарищами), имеются участники, которые участвуют в формировании
части уставного фонда товарищества, размещаемой в акциях, и несут
риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций (коммандитные акционеры).
Статья 106. Права и обязанности участников акционерной
коммандиты
1. Положение полных товарищей, участвующих в акционерной
коммандите, и их ответственность по обязательствам товарищества
определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного
товарищества, а также, соответственно, правилами пункта 3 статьи
100 настоящего Кодекса.
2. Коммандитные акционеры не принимают участия в осуществлении
товариществом предпринимательской деятельности. В остальном права
и обязанности коммандитных акционеров определяются правилами
настоящего Кодекса об участниках закрытого акционерного общества,
поскольку эти правила не противоречат существу акционерной
коммандиты.
При ликвидации акционерной коммандиты соответственно
применяются правила пункта 2 статьи 104 настоящего Кодекса.
5. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 107. Основные положения об обществе с ограниченной
ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается
Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный фонд
(уставный капитал) которого разделен на доли определенных
учредительными документами размеров; участники общества с
ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и
несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах
стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут
солидарную ответственность по его обязательствам в пределах
стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной
ответственностью должно содержать наименование общества, а также
слова "с ограниченной ответственностью".
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью
и права и обязанности его участников определяются настоящим
Кодексом и законами о хозяйственных обществах и товариществах.
Статья 108. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не
должно превышать (тридцати). В противном случае оно подлежит
преобразованию в акционерное общество в течение года, а по
истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число
его участников не уменьшится до установленного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в
качестве единственного участника другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.
Статья 109. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной
ответственностью являются учредительный договор, подписанный его
учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается
одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной
ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в
пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере долей
каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке
внесения ими вкладов, ответственности участников за нарушение
обязанностей по внесению вкладов; о размере уставного фонда
общества; о составе и компетенции органов управления обществом и
порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом.
Статья 110. Уставный фонд общества с ограниченной
ответственностью
1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества,
гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного фонда
общества не может быть менее суммы, определенной законом.
2. Не допускается освобождение участника общества с
ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в
уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к
обществу.
3. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью
должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками
не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного
фонда общества подлежит оплате его участниками в течение первого
года деятельности общества. При нарушении этой обязанности
общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного фонда
и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо
прекратить свою деятельность путем ликвидации.
4. Если по окончании второго или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной
ответственностью окажется меньше уставного фонда, общество обязано
объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать
его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных
активов общества становится меньше определенного законом
минимального размера уставного фонда (пункт 1 настоящей статьи),
общество подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью допускается после уведомления всех его
кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков.
6. Увеличение уставного фонда общества допускается после
внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
7. Решением общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью, принятым большинством в две трети голосов всех
участников общества, может быть установлена их обязанность внести
дополнительные вклады пропорционально их долям в уставном фонде
общества.
Статья 111. Управление в обществе с ограниченной
ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью
является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается
исполнительный орган (коллегиальный или (и) единоличный),
осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный
общему собранию его участников. Единоличный орган управления
обществом может быть избран не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок
принятия ими решений и выступления от имени общества определяются
в соответствии с настоящим Кодексом законом.
3. К исключительной компетенции общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью относится:
1) изменение устава общества, изменение размера его уставного
фонда;
2) образование и отзыв исполнительных органов общества;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов
общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего
собрания может быть отнесено решение также иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение
исполнительного органа общества.
4. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и
отчетности общества определяется законом и уставом общества.
По требованию любого из участников общества может быть
проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности
общества с привлечением профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний
аудит).
5. Публичная отчетность общества о результатах ведения его дел
не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статья 112. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной
ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть
добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному
решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также
порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим
Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе
преобразоваться в акционерное общество или в производственный
кооператив.
Статья 113. Переход доли участника в имуществе общества с
ограниченной ответственностью к другому лицу
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе
продать или иным образом уступить свою долю в имуществе общества,
соответствующую его доле в уставном фонде общества, или ее часть
одному или нескольким участникам данного общества.
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим
лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки
доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей,
если уставом общества или соглашением его участников не
предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае,
если участники общества не воспользуются своим преимущественным
правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок,
предусмотренный уставом общества или соглашением его участников,
доля участника может быть отчуждена любому третьему лицу.
3. Доля участника общества с ограниченной ответственностью
может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в
которой она уже оплачена.
4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим
обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать
ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке,
предусмотренные законом и учредительными документами общества,
либо уменьшить свой уставный фонд в соответствии с пунктами 4 и 5
статьи 110 настоящего Кодекса.
5. Если в имуществе общества с ограниченной ответственностью
переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических
лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными
документами общества не предусмотрено, что такой переход
допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ
в согласии на переход доли влечет обязанности общества,
предусмотренные статьей 117 настоящего Кодекса.
Статья 114. Выход участника общества с ограниченной
ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в
любое время выйти из общества, независимо от согласия других его
участников.
Статья 115. Обращение взыскания на долю участника в имуществе
общества с ограниченной ответственностью
1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с
ограниченной ответственностью по его личным долгам допускается
лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия
его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от
общества с ограниченной ответственностью выплаты стоимости части
имущества общества, соответствующей доле должника в уставном
фонде, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него
взыскания. Подлежащая выделу часть имущества общества или ее
стоимость определяется по балансу, составленному на момент
предъявления требования кредиторами.
2. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе
общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в
обществе.
Статья 116. Исключение участника из общества с ограниченной
ответственностью
Участник общества с ограниченной ответственностью может быть
исключен из общества по решению общего собрания его участников,
принятому большинством в две трети голосов всех участников
общества, если он грубо нарушил устав общества и нанес тем самым
ущерб его интересам.
Решение общего собрания об исключении участника из общества
может быть обжаловано в суд.
Статья 117. Расчеты при выбытии участника из общества с
ограниченной ответственностью
1. Участнику, вышедшему или исключенному из общества с
ограниченной ответственностью, выплачивается стоимость части
имущества общества, соответствующей доле этого участника в
уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом общества. По
соглашению выбывающего участника с обществом выплата стоимости
имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
За исключением случая, предусмотренного в статье 115 настоящего
Кодекса, причитающаяся выбывающему участнику часть имущества
общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому
на момент его выбытия.
2. Если в качестве вклада в уставный фонд общества с
ограниченной ответственностью было внесено право пользования
имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику,
выбывающему из общества. При этом снижение стоимости такого
имущества вследствие его нормального износа не возмещается.
3. Расчеты с не вступившим в общество наследником участника
общества или правопреемником являвшегося его участником
юридического лица производятся в соответствии с правилами
настоящей статьи.
6. Общество с дополнительной ответственностью
Статья 118. Основные положение об обществах с дополнительной
ответственностью
1. Обществом с дополнительной ответственностью признается
учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный фонд
которого разделен на доли определенных учредительными документами
размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную
ответственность по его обязательствам своим имуществом в
одинаковом для всех кратном размере к стоимости внесенных ими
вкладов, определяемом учредительными документами общества. При
несостоятельности (банкротстве) одного из участников его
ответственность по обязательствам общества распределяется между
остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной
порядок распределения ответственности не предусмотрен
учредительными документами общества.
2. Фирменное наименование общества с дополнительной
ответственностью должно содержать наименование общества, а также
слова "с дополнительной ответственностью".
3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются
правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной
ответственностью, поскольку иное не предусмотрено настоящей
статьей.
7. Акционерное общество
Статья 119. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным признается общество, уставный фонд которого
разделен на определенное число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно
содержать его наименование и указание на то, что общество является
акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества и права и
обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим
Кодексом законами о хозяйственных обществах и товариществах.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
путем приватизации государственных предприятий, определяются также
законодательством о приватизации этих предприятий.
Статья 120. Открытое акционерное общество
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается
открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную
продажу на условиях, устанавливаемых законодательством.
2. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать
для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет
прибылей и убытков.
Статья 121. Закрытое акционерное общество
1. Акционерное общество, акции которого распределяются только
среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,
признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не
вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо
иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу
лиц.
2. Число участников закрытого акционерного общества не должно
превышать числа, установленного законом. В противном случае оно
подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение
года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке,
если число акционеров не уменьшится до установленного предела.
3. В случаях, предусмотренных законом, закрытое акционерное
общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения
документы, указанные в пункте 2 статьи 120 настоящего Кодекса.
Статья 122. Переход прав на акции закрытого акционерного
общества
1. Акционеры закрытого акционерного общества имеют
преимущественное право покупки акций, продаваемых другими
акционерами этого общества.
Если никто из акционеров не воспользуется своим
преимущественным правом в течение [пяти] дней со дня извещения
либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное
общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их
собственником цене. При отказе акционерного общества от
приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции
могут быть отчуждены любому третьему лицу.
2. При залоге акций закрытого акционерного общества и
последующем обращении на них взыскания залогодержателем
соответственно применяются правила пункта 1 настоящей статьи.
Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему
лицу оставить их за собой.
3. Акции закрытого акционерного общества переходят к
наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица,
являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено,
что такой переход допускается только с согласия общества. В
последнем случае при отказе в согласии на переход акций они должны
быть приобретены другими акционерами или самим обществом в
соответствии с правилами пункта 1 настоящей статьи. Однако
наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим
лицам оставить их за собой.
Статья 123. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой
договор, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по созданию общества; размер уставного фонда
общества; категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а
также иные условия, предусмотренные законом.
Договор о создании акционерного общества заключается в
письменной форме.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную
ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации
общества. Общество несет ответственность по обязательствам
учредителей, связанным с его созданием, только в случае
последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его
устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества, помимо сведений, указанных в
пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, должен содержать условия о
категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и
количестве; о правах акционеров; о размере уставного фонда
общества; о составе и компетенции органов управления обществом и
порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться
иные сведения, предусмотренные законом.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного
общества, в том числе порядок проведения учредительного собрания и
его компетенция, определяются законом.
5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером
всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе
общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего
сведения.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Статья 124. Уставный фонд акционерного общества
1. Уставный фонд акционерного общества составляется из
стоимости вкладов акционеров, внесенных в результате приобретения
ими акций общества.
Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он равен
суммарной номинальной стоимости выпущенных обществом акций и не
может быть менее размера, предусмотренного законом.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты
акций общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не
допускается до полной оплаты уставного фонда. При учреждении
акционерного общества все его акции должны быть распределены среди
учредителей.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного
фонда, общество обязано объявить и зарегистрировать в
установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если
стоимость указанных активов общества становится меньше
определенного законом минимального размера уставного фонда (пункт
1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества могут быть установлены
ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или
максимального количества голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 125. Увеличение уставного фонда акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
|
