|
Стр. 3
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения
дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием
акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций принимается общим собранием
акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)
общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено
право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
увеличении уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций принимается советом директоров
(наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета
директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только
в пределах количества объявленных акций, установленного уставом
общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества
путем размещения дополнительных акций может быть принято общим
собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав
общества положений об объявленных акциях, необходимых в
соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого
решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных
акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), способ размещения, цена размещения
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или
порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок
определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим
преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма
оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а
также могут быть определены иные условия размещения.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций осуществляется только за счет
имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за
счет имущества общества, не должна превышать разницу между
стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и
резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его
имущества путем размещения дополнительных акций эти акции
распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру
распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые
ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему
акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его
имущества путем размещения дополнительных акций, в результате
которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в
процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при
наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов
голосов на общем собрании акционеров и находящегося в
государственной или муниципальной собственности, может
осуществляться только в случаях, если при таком увеличении
сохраняется размер доли государства или муниципального образования
и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря
2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и
муниципального имущества".
(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в
том числе путем приобретения части акций, в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и
погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с
настоящим Федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным
законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на
дату государственной регистрации общества.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения
части акций в целях сокращения их общего количества принимается
общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены
выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача
им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных
другим юридическим лицом. При этом решением должны быть
определены:
величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
категории (типы) акций, номинальная стоимость которых
уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная
стоимость каждой акции;
номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее
уменьшения;
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при
уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество,
вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых
акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой
акции.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим
собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров общества, только по предложению совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей
акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать
передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг
одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же
эмитентом и количество которых составляет целое число и
пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная
стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное
требование не может быть выполнено, решение общего собрания
акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не
подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами,
приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами
общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении
уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим
пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть
учтены результаты консолидации или дробления акций другого
общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал
общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения
не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества
денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых
акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых
активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг,
принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества
определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную
дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение
которого советом директоров (наблюдательным советом) общества
принято решение о созыве общего собрания акционеров общества,
повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного
капитала общества.
Документы для государственной регистрации изменений и
дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением
его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего
пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90
дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала
общества.
Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и
(или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об
уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется
на дату государственной регистрации изменений и дополнений,
вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного
капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала
общества принято с учетом результатов консолидации или дробления
акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение
денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций
другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется
на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций
другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении.
Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и
решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть
приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц
номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет акциями.
(п. 3 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении
уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей
статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения оно отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты
денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день принятия такого решения стоимость его чистых
активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и
превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом
общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами
пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или)
отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных
дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по
кумулятивным привилегированным акциям;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
(п. 4 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или)
отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами
пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у него в результате осуществляемых в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты
денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом общества
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или
станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты
денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
По прекращении указанных в абзацах втором - четвертом
настоящего пункта обстоятельств общество обязано выплатить
акционерам общества денежные средства и (или) передать им
эмиссионные ценные бумаги.
(п. 5 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного
капитала общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении
своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере
кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При
этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты
направления им уведомления или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
2. Государственная регистрация изменений в уставе общества,
связанных с уменьшением уставного капитала общества,
осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в
порядке, установленном настоящей статьей.
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций
общества
1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру
- ее владельцу одинаковый объем прав.
2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в
соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, а также имеют право на получение
дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение
части его имущества.
3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных
акций общества
1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не
имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не
установлено настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют
акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют
одинаковую номинальную стоимость.
2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и
(или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества
(ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого
типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в
твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости
привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная
стоимость по привилегированным акциям считаются определенными
также, если уставом общества установлен порядок их определения.
Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер
дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с
владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции
двух и более типов, по каждому из которых определен размер
дивиденда, уставом общества должна быть также установлена
очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом
общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов,
по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, -
очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или
не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям
определенного типа, размер которого определен уставом,
накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного
уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом
общества такой срок не установлен, привилегированные акции
кумулятивными не являются.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Абзац исключен. - Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация
привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции
или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров -
их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок,
определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на
момент принятия решения, являющегося основанием для размещения
конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены
порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип)
акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.
Изменение указанных положений устава общества после принятия
решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых
привилегированных акций, не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные
бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные
акции иных типов допускается только в том случае, если это
предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом.
(п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в
общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о
реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного
типа приобретают право голоса при решении на общем собрании
акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав
общества, ограничивающих права акционеров - владельцев
привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или
увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения
ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным
акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам -
владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости
акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается
принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров -
владельцев привилегированных акций, права по которым
ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров -
владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым
ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества
не установлено большее число голосов акционеров.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
5. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного
типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за
исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных
акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с
правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с
собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на
котором независимо от причин не было принято решение о выплате
дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов
по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров -
владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем
собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по
указанным акциям дивидендов в полном размере.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций
определенного типа имеют право участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции,
начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием
акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате
по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое
решение не было принято или было принято решение о неполной
выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных
привилегированных акций определенного типа участвовать в общем
собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех
накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5. Исключен. - Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно
осуществляться по решению общего собрания акционеров или по
решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если
в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия
решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается
советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно
всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества,
при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать
погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной
стоимости и процентов) в установленные сроки.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма,
сроки и иные условия погашения облигаций.
Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его
уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не
должна превышать размер уставного капитала общества и (или)
величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу
третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного
третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего
года существования общества и при условии надлежащего утверждения
годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых
года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций
с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными
законами о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ)
Общество может размещать облигации с единовременным сроком
погашения или облигации со сроком погашения по сериям в
определенные сроки.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или
иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом
определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение,
предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими
лицами, и облигации без обеспечения.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 27.07.2006 N 138-ФЗ.
Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске
именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную
плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя
восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным
законодательством Российской Федерации.
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения
облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске
облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не
ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество
объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше
количества акций этих категорий и типов, право на приобретение
которых предоставляют такие ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества при их размещении
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны
быть полностью оплачены в течение года с момента государственной
регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором
о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его
учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет
права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не
предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного
абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции,
цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме
(стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к
обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено
взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по
оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не
предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов,
по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного
года с момента их приобретения общество обязано принять решение об
уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного
капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного
совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже
их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций
ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы
по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не
будут реализованы обществом в течение одного года после их
приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об
уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет
решение об уменьшении своего уставного капитала, орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо
иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о
ликвидации общества.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги
общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их
полной оплаты.
2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при
его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими
вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении
определяется договором о создании общества, а дополнительных акций
- решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг
может осуществляться только деньгами.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества,
которым могут быть оплачены акции общества.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении общества, производится по соглашению между
учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами
денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится
советом директоров (наблюдательным советом) общества в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения
рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться
независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями
общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества,
не может быть выше величины оценки, произведенной независимым
оценщиком.
(в ред. Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ)
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается резервный фонд в размере,
предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его
уставного капитала.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Резервный фонд общества формируется путем обязательных
ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного
уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается
уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой
прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков,
а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в
случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из
чистой прибыли специального фонда акционирования работников
общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение
акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для
последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам общества акций,
приобретенных за счет средств фонда акционирования работников
общества, вырученные средства направляются на формирование
указанного фонда.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством
финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом,
предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается
меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об
уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей
стоимости его чистых активов.
5. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом,
предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается
меньше величины минимального уставного капитала, указанной в
статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять
решение о своей ликвидации.
6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей
статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении
своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе
потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения
обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо
иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о
ликвидации общества.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе
предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал
общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов,
если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов
общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае
решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами
совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить
уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием
акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
(п. 7 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
8. Если в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи,
общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо
иные государственные органы или органы местного самоуправления,
которым федеральными законами предоставлено право на предъявление
требования обязать общество уменьшить размер его уставного
капитала, вправе предъявить в суд такое требование.
(п. 8 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Глава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 36. Цена размещения акций общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Оплата акций общества при его учреждении производится его
учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной
стоимости.
2. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим
преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены
размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций общества посредством подписки, не должен
превышать 10 процентов цены размещения акций.
Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных
бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг
общества устанавливается:
уставом общества - в отношении конвертации привилегированных
акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных,
за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных
акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом
конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества,
проводится только путем такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества при его реорганизации определяются
соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим
Федеральным законом.
Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со
статьей 77 настоящего Федерального закона. При этом оплата
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых
посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной
стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения
таких ценных бумаг, может быть ниже цены размещения иным лицам, но
не более чем на 10 процентов.
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать
10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных
эмиссионных ценных бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных
акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и
конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за
счет его имущества общество должно осуществлять размещение
дополнительных акций посредством распределения их среди
акционеров.
2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом
общества и правовыми актами Российской Федерации может быть
ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми
обществами.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки
осуществляется только по решению общего собрания акционеров об
увеличении уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг
общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом общества.
4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных
акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных
обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего
собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров, если необходимость большего числа
голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом
общества.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется
только по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,
если необходимость большего числа голосов для принятия этого
решения не предусмотрена уставом общества.
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества осуществляется в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации.
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Акционеры общества имеют преимущественное право
приобретения размещаемых посредством открытой подписки
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие
участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой
подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых
посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное
право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством
закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры
имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально
количеству принадлежащих им акций соответствующей категории
(типа).
Настоящий пункт не распространяется на общества с одним
акционером.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
2. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, принимается общим собранием акционеров общества, список
лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату
составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем
собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на
основании данных реестра акционеров на дату принятия решения,
являющегося основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления
списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в
интересах которых он владеет акциями.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права
приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции
(в ред. Федерального закона от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими
предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона
преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их
размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о
цене их размещения или порядке определения цены размещения при
осуществлении преимущественного права приобретения), порядке
определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести
каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения,
порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть
поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления
должны поступить в общество (далее - срок действия
преимущественного права).
2. Срок действия преимущественного права не может быть менее
45 дней с момента направления (вручения) или опубликования
|
