|
Стр. 1
26 декабря 1995 года N 208-ФЗ
___________________________________________________________________
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Принят
Государственной Думой
24 ноября 1995 года
(с изм. и доп., согл. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ,
от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ,
от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 31.10.2002 N 134-ФЗ,
от 27.02.2003 N 29-ФЗ, от 24.02.2004 N 5-ФЗ,
от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 02.12.2004 N 153-ФЗ,
от 29.12.2004 N 192-ФЗ, от 27.12.2005 N 194-ФЗ,
от 31.12.2005 N 208-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ,
от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ,
от 27.07.2006 N 155-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ,
от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
ОГЛАВЛЕНИЕ
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
Статья 3. Ответственность общества
Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
Статья 5. Филиалы и представительства общества
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
Статья 7. Открытые и закрытые общества
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 8. Создание общества
Статья 9. Учреждение общества
Статья 10. Учредители общества
Статья 11. Устав общества
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества
или утверждение устава общества в новой редакции
Статья 13. Государственная регистрация общества
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений
в устав общества или устава общества в новой редакции
Статья 15. Реорганизация общества
Статья 16. Слияние обществ
Статья 17. Присоединение общества
Статья 18. Разделение общества
Статья 19. Выделение общества
Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества,
осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
Статья 20. Преобразование общества
Статья 21. Ликвидация общества
Статья 22. Порядок ликвидации общества
Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества
между акционерами
Статья 24. Завершение ликвидации общества
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ,
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного
капитала общества
Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций
общества
Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных
акций общества
Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества при их размещении
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
Глава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 36. Цена размещения акций общества
Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных
бумаг общества
Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных
эмиссионных ценных бумаг общества
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права
приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции
Глава V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
Глава VI. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
Статья 44. Реестр акционеров общества
Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
Глава VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 47. Общее собрание акционеров
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
Статья 49. Решение общего собрания акционеров
Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного
голосования
Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания
акционеров
Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
Статья 56. Счетная комиссия
Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании
акционеров
Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
Статья 60. Бюллетень для голосования
Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом
бюллетенями для голосования
Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного
совета) общества
Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета)
общества
Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного
совета) общества
Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного
совета) общества
Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный
исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества
(правление, дирекция)
Статья 71. Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного
органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов
коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), управляющей организации или управляющего
Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ
РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных
акций
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций
Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
Глава X. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 78. Крупная сделка
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
Статья 80. Утратила силу с 1 июля 2006 года. - Федеральный
закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ.
Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ
ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении
обществом сделки
Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в
совершении которой имеется заинтересованность
Глава XI.1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ
ОТКРЫТОГО ОБЩЕСТВА
Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30
процентов акций открытого общества
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций
открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции открытого общества
Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения
добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия
добровольного или обязательного предложения
Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного
предложения
Статья 84.5. Конкурирующее предложение
Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления
открытого общества после получения добровольного или обязательного
предложения
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов
акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по
требованию их владельцев
Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по
требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций
открытого общества
Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций
открытого общества
Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций
Глава XII. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
Статья 86. Аудитор общества
Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества
или аудитора общества
Глава XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества
Статья 89. Хранение документов общества
Статья 90. Предоставление обществом информации
Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
Глава XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона
______________________________________________________________________________
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации
настоящий Федеральный закон определяет порядок создания,
реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ,
права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту
прав и интересов акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все
акционерные общества, созданные или создаваемые на территории
Российской Федерации, если иное не установлено настоящим
Федеральным законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового
положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной
и страховой деятельности определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового
положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных
в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27
декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению
земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и других
сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских
(фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для
сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий
материально-технического снабжения, ремонтно-технических
предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов,
строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго,
семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке
овощей, определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются
федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации
о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при
приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25
процентов акций которых закреплено в государственной или
муниципальной собственности или в отношении которых используется
специальное право на участие Российской Федерации, субъектов
Российской Федерации или муниципальных образований в управлении
указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются
федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных
предприятий.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий,
действуют с момента принятия решения о приватизации до момента
отчуждения государством или муниципальным образованием 75
процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но
не позднее окончания срока приватизации, определенного планом
приватизации данного предприятия.
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Акционерным обществом (далее - общество) признается
коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права
участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются
на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим
Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не
противоречит существу соответствующих отношений.
(п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди
его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные
с учреждением общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральными законами, общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии). Если условиями
предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии
такой деятельностью как исключительной, то общество в течение
срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе
осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов
деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией)
и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента
его государственной регистрации в установленном федеральными
законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если
иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее
пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его
нахождения. В печати может быть также указано фирменное
наименование общества на любом иностранном языке или языке народов
Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Статья 3. Ответственность общества
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные для общества указания либо иным
образом имеют возможность определять его действия, то на указанных
акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества
общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной
действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные для общества указания либо иным
образом имеют возможность определять его действия, только в
случае, если они использовали указанные право и (или) возможность
в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что
вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство)
общества.
4. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное
фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь
также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках
народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно
содержать полное наименование общества и указание на тип общества
(закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование
общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное
наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или
"открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке и на языках
народов Российской Федерации может содержать иноязычные
заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков
народов Российской Федерации, за исключением терминов и
аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
(в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
Иные требования к фирменному наименованию общества
устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 18.12.2006 N 231-ФЗ)
2. Место нахождения общества определяется местом его
государственной регистрации.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
3. Исключен. - Федеральный закон от 21.03.2002 N 31-ФЗ.
Статья 5. Филиалы и представительства общества
1. Общество может создавать филиалы и открывать
представительства на территории Российской Федерации с соблюдением
требований настоящего Федерального закона и иных федеральных
законов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за
пределами территории Российской Федерации осуществляются также в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все
его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3. Представительством общества является его обособленное
подразделение, расположенное вне места нахождения общества,
представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами,
действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и
представительство наделяются создавшим их обществом имуществом,
которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе
общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства
назначаются обществом и действуют на основании доверенности,
выданной обществом.
5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от
имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность
филиала и представительства несет создавшее их общество.
6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и
представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества,
связанных с изменением сведений о его филиалах и
представительствах, представляются органу государственной
регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные
изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с
момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 6. Дочерние и зависимые общества
1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с
правами юридического лица на территории Российской Федерации,
созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными
федеральными законами, а за пределами территории Российской
Федерации - в соответствии с законодательством иностранного
государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ,
если иное не предусмотрено международным договором Российской
Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное)
хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего
участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным
между ними договором, либо иным образом имеет возможность
определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества
(товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать
дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает
солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним
во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество)
считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для
последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено
в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по
вине основного общества (товарищества) последнее несет
субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность
(банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине
основного общества (товарищества) только в случае, когда основное
общество (товарищество) использовало указанные право и (или)
возможность в целях совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность
(банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения
основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его
вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине
основного общества (товарищества) только в случае, когда основное
общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и
(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет
убытки.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее)
общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого
общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих
акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об
этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным
органом.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 7. Открытые и закрытые общества
1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в
его уставе и фирменном наименовании.
2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на
выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом
требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов
Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую
подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда
возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом
общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Число акционеров открытого общества не ограничено.
В открытом обществе не допускается установление
преимущественного права общества или его акционеров на
приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Общество, акции которого распределяются только среди его
учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается
закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их
для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать
пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит
установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в
течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число
его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом
предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным
правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого
общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально
количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом
общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено
преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых
его акционерами, если акционеры не использовали свое
преимущественное право приобретения акций.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему
лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров
общества и само общество с указанием цены и других условий продажи
акций. Извещение акционеров общества осуществляется через
общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение
акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного
продать свои акции.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
В случае, если акционеры общества и (или) общество не
воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций,
предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого
извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом
общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на
условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок
осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом
общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения
акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных
акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права
прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества
получены письменные заявления об использовании или отказе от
использования преимущественного права.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
При продаже акций с нарушением преимущественного права
приобретения любой акционер общества и (или) общество, если
уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения
обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда
акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком
нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и
обязанностей покупателя.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,
установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект
Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением
обществ, образованных в процессе приватизации государственных и
муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.
Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 8. Создание общества
Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем
реорганизации существующего юридического лица (слияния,
разделения, выделения, преобразования).
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Общество считается созданным с момента его государственной
регистрации.
Статья 9. Учреждение общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по
решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества
принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества
одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом
единолично.
2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты
голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам
учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов
управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и
утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или
имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку,
вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается
учредителями единогласно.
4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим
пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями
общества большинством в три четверти голосов, которые представляют
подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора
общества. В этом случае решение об учреждении общества должно
содержать результаты голосования учредителей общества и принятое
учредителями решение об утверждении аудитора общества.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
5. Учредители общества заключают между собой письменный
договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими
совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного
капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению
среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности
учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не
является учредительным документом общества.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
должно определять размер уставного капитала общества, категории
(типы) акций, размер и порядок их оплаты.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных
инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.
(п. 6 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические
лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не
могут выступать учредителями общества, если иное не установлено
федеральными законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число
учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя
(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного
лица, если иное не установлено федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 05.02.2007 N 13-ФЗ)
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до
государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,
связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения
их действий общим собранием акционеров.
Статья 11. Устав общества
1. Устав общества является учредительным документом общества.
2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.
3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования общества;
место нахождения общества;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные,
привилегированные) акций и типы привилегированных акций,
размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок
принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в
том числе перечень вопросов, решение по которым принимается
органами управления общества квалифицированным большинством
голосов или единогласно;
сведения о филиалах и представительствах общества;
иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом
и иными федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества
акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной
стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых
одному акционеру.
Устав общества может содержать другие положения, не
противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным
законам.
Устав общества должен содержать сведения об использовании в
отношении общества специального права на участие Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального
образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. По требованию акционера, аудитора или любого
заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки
предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества,
включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано
предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава
общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не
может превышать затрат на ее изготовление.
Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества
или утверждение устава общества в новой редакции
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по
решению общего собрания акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том
числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала
общества, осуществляется по результатам размещения акций общества
на основании решения общего собрания акционеров об увеличении
уставного капитала общества или решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом
общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на
основании решения общего собрания акционеров об уменьшении
уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций,
иного решения, на основании которого осуществляется размещение
акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо,
если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций
не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах
выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных
ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на
сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а
количество объявленных акций определенных категорий и типов
уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных
категорий и типов.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных
с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций
общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения
общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного
советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об
итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и
дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества
путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в
случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом,
осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о
таком уменьшении и утвержденного советом директоров
(наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения
акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на
сумму номинальной стоимости погашенных акций.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в
отношении общества специального права на участие Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального
образования в управлении указанным обществом ("золотая акция")
осуществляется на основании соответственно решения Правительства
Российской Федерации, органа государственной власти субъекта
Российской Федерации или органа местного самоуправления об
использовании указанного специального права, а исключение таких
сведений - на основании решения этих органов о прекращении
действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией,
осуществляется на основании решения совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части
указания размера его уставного капитала, включая количество
размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций
на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на
основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об
итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
(п. 6 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
Статья 13. Государственная регистрация общества
Общество подлежит государственной регистрации в органе,
осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в
порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной
регистрации юридических лиц.
Часть вторая исключена. - Федеральный закон от 21.03.2002 N
31-ФЗ.
Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений
в устав общества или устава общества в новой редакции
1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества
в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,
предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для
регистрации общества.
2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества
в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их
государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим
Федеральным законом, - с момента уведомления органа,
осуществляющего государственную регистрацию.
Статья 15. Реорганизация общества
|
