|
Стр. 1
Зарегистрировано в Минюсте РФ 13 апреля 2006 г. N 7687
___________________________________________________________________
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНСТРУКЦИЯ
от 10 марта 2006 г. N 128-И
О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(с изм., согл. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)
Настоящая Инструкция на основании Федерального закона "О
Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст. 2790; 2003,
N 2, ст. 157; N 52, ст. 5032; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст.
3233; 2005, N 25, ст. 2426; N 30, ст. 3101), Федерального закона
"О банках и банковской деятельности" ("Ведомости Съезда народных
депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР", 1990, N 27, ст. 357;
Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст.
492; 1998, N 31, ст. 3829; 1999, N 28, ст. 3459, ст. 3469; 2001, N
26, ст. 2586; N 33, ст. 3424; 2002, N 12, ст. 1093; 2003, N 27,
ст. 2700; N 50, ст. 4855; N 52, ст. 5033, ст. 5037; 2004, N 27,
ст. 2711; N 31, ст. 3233; N 45, ст. 4377; 2005, N 1, ст. 18, ст.
45; N 30, ст. 3117), Федерального закона "О рынке ценных бумаг"
(Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.
1918; 1998, N 48, ст. 5857; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст.
5141; 2004, N 27, ст. 2711; N 31, ст. 3225; 2005, N 11, ст. 900; N
25, ст. 2426; 2006, N 1, ст. 5), Федерального закона "Об
акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской
Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672;
2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003,
N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852;
2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1, ст. 5), Федерального закона "О
защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг"
(Собрание законодательства Российской Федерации, 1999, N 10, ст.
1163; 2002, N 1, ст. 2; N 50, ст. 4923; 2004, N 35, ст. 3607;
2005, N 25, ст. 2426) и Федерального закона "Об ипотечных ценных
бумагах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, N
46, ст. 4448; 2005, N 1, ст. 19) устанавливает правила выпуска и
государственной регистрации акций, облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг (далее - ценных бумаг) кредитными организациями на
территории Российской Федерации.
Глава 1. Общие положения
1.1. Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных
организаций подлежат государственной регистрации в Банке России
(Департаменте лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальных
учреждениях Банка России (далее - регистрирующие органы)).
Департаментом лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1000
млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги
выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических
и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50 процентов;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 1000 млн.
рублей и выше;
выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;
выпуски опционов кредитных организаций - эмитентов.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций
регистрируются территориальными учреждениями Банка России.
По решению Председателя Банка России или Первого заместителя
Председателя Банка России, курирующего Департамент лицензирования
деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций
Банка России, полномочия Департамента лицензирования деятельности
и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по
регистрации отдельных выпусков ценных бумаг могут быть переданы
территориальным учреждениям Банка России по местонахождению
кредитных организаций - эмитентов, а полномочия территориальных
учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг
кредитных организаций могут быть переданы Департаменту
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных
организаций Банка России с последующим уведомлением
соответствующего территориального учреждения Банка России и
кредитной организации о принятом решении.
1.2. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги
именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной
организации могут выпускаться только в бездокументарной форме, за
исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Ценные
бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться
только в документарной форме.
1.3. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке,
предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана
уплатить государственную пошлину за совершение регистрирующим
органом действий, связанных с государственной регистрацией
выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.
1.4. Реклама ценных бумаг кредитной организацией до момента
государственной регистрации их выпуска запрещается.
1.5. Документы, представляемые кредитной организацией в
соответствии с настоящей Инструкцией, содержащие более одного
листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны
уполномоченным лицом. Подпись уполномоченного лица должна быть
скреплена печатью кредитной организации - эмитента.
Копии документов, представляемых в регистрирующий орган в
соответствии с настоящей Инструкцией, должны быть заверены
подписью уполномоченного лица с приложением печати кредитной
организации - эмитента.
1.6. Регистрирующий орган отвечает только за полноту
информации, содержащейся в документах, представленных для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг.
Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности
сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной
организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг,
изменений и/или дополнений к регистрационным документам. В этом
случае течение срока, предусмотренного пунктами 13.8 и 17.7
настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время
проведения проверки, но не более чем на 30 дней.
Глава 2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме
акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций
общества, приобретенных акционерами.
Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только
именные акции.
2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены
количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами
(размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом кредитной организации могут быть определены количество,
номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная
организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
(объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При
отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не
вправе размещать дополнительные акции.
Если в уставе кредитной организации определены порядок и
условия размещения объявленных акций определенной категории
(типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой
категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны
соответствовать указанным положениям устава такой кредитной
организации - эмитента.
2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной
оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией
акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято
только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной
организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового
размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных
акций.
2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в валюте
Российской Федерации.
2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и
привилегированные акции.
2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и
времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и
предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.5.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных
акций не должна превышать 25 процентов от зарегистрированного
уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска
одного или нескольких типов привилегированных акций, размер
дивиденда и/или ликвидационная стоимость по каждому из них, объем
прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной
организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их
владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную
стоимость.
Не может быть одновременно осуществлена государственная
регистрация выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и
привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при
размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной
обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций
кредитной организации - эмитента превысит 25 процентов ее
уставного капитала.
2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного
общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций
посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного
капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации
собственных средств) размещение дополнительных акций
осуществляется посредством распределения их среди акционеров.
Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку (публичное размещение) (далее по
тексту - открытая подписка) на выпускаемые ею акции и осуществлять
их свободную продажу с учетом требований федеральных законов и
иных правовых актов Российской Федерации. Кредитная организация -
открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку
на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной
организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской
Федерации.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе
проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным
образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров кредитной организации
об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных
акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия
этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.
2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных
акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных
обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего
собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров, если необходимость большего числа
голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом
кредитной организации.
2.8. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа).
Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против
или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право
приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством
закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не
распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством
закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры
имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей
категории (типа).
Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные
организации с одним акционером.
2.8.1. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров
кредитной организации - эмитента, список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату
составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем
собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату
принятия решения, являющегося основанием для размещения
дополнительных акций.
Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций
представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
2.8.2. Лица, имеющие преимущественное право приобретения
дополнительных акций, должны быть уведомлены кредитной
организацией - эмитентом о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации для сообщения о проведении
общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о категории (типе)
размещаемых акций, количестве размещаемых акций, цене их
размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о
цене их размещения или порядке определения цены размещения при
осуществлении преимущественного права приобретения), порядке
определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести
каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения,
порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций должны
быть поданы в кредитную организацию, и сроке, в течение которого
такие заявления должны поступить в кредитную организацию - эмитент
(далее - срок действия преимущественного права).
Срок действия преимущественного права не может быть менее 45
дней с момента направления (вручения) или опубликования
уведомления.
Если порядок определения цены размещения, установленный
решением, являющимся основанием для размещения дополнительных
акций, предусматривает определение цены размещения после окончания
срока действия преимущественного права, такой срок не может быть
менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования
уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о
сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее 5 рабочих
дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
2.8.3. Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания
указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не имеющим
преимущественного права приобретения дополнительных акций.
2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения
дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить
свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию -
эмитент письменного заявления о приобретении акций. Заявление
должно содержать фамилию, имя и отчество (наименование) подавшего
его лица, указание места его жительства (места нахождения) и
количества приобретаемых им ценных бумаг. К заявлению о
приобретении акций должны быть приложены документы, подтверждающие
их оплату в соответствии с формами оплаты, установленными пунктами
15.11 и 15.12 настоящей Инструкции, за исключением случая,
предусмотренного абзацем четвертым подпункта 2.8.2 настоящего
пункта.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)
Если иное не устанавливается решением о выпуске (дополнительном
выпуске) акций, договор, на основании которого осуществляется
размещение акций лицу, реализующему преимущественное право их
приобретения, считается заключенным с момента получения кредитной
организацией - эмитентом заявления о приобретении акций с
приложенным документом об их оплате, а если цена размещения акций
лицам, осуществляющим преимущественное право их приобретения,
определяется после окончания срока действия указанного
преимущественного права, - с момента оплаты приобретаемых акций.
При этом в случае, если заявления о приобретении акций с
приложенными документами об их оплате поступают в адрес кредитной
организации - эмитента до даты начала размещения акций,
соответствующие договоры считаются заключенными в дату начала
размещения акций.
2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными
средствами, лица, осуществляющие преимущественное право
приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными
средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в
решении о выпуске ценных бумаг.
2.8.6. Для определения количества акций, размещенных в
результате осуществления преимущественного права их приобретения,
кредитная организация - эмитент должна в течение 5 дней с даты
истечения срока действия преимущественного права, а если цена
размещения акций для лиц, осуществляющих преимущественное право,
определяется после окончания срока его действия, - в течение 5
дней с даты истечения установленного срока оплаты акций лицами,
осуществляющими преимущественное право, подвести итоги
осуществления преимущественного права и в установленном порядке
раскрыть информацию об этом.
Глава 3. Выпуск акций при учреждении и реорганизации
кредитной организации в форме акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного
общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения,
выделения или преобразования кредитной организации из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции
должны быть размещены среди ее учредителей.
Размещение ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций
в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения
осуществляется путем конвертации.
Размещение ценных бумаг при выделении кредитных организаций
осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций созданной при выделении кредитной
организации среди акционеров кредитной организации,
реорганизованной путем такого выделения;
приобретения акций созданной при выделении кредитной
организации самой кредитной организацией, реорганизованной путем
такого выделения.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы
акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер
уставного капитала определяются в письменном договоре о создании
кредитной организации.
В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение
об учреждении должно определять размер уставного капитала
кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их
оплаты.
3.3. Конвертация акций присоединенной кредитной организации
может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные
кредитной организацией, к которой осуществляется присоединение,
и/или поступившие в распоряжение этой кредитной организации, и/или
в ее дополнительные акции.
Порядок выпуска акций кредитной организации, реорганизуемой
путем присоединения к ней другой кредитной организации, а также
порядок и условия конвертации акций присоединяемой кредитной
организации в акции кредитной организации, к которой
осуществляется присоединение, определяются в договоре о
присоединении, утвержденном собранием акционеров (участников)
каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем
присоединения.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)
Акции присоединяемой кредитной организации, принадлежащие
кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а
также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной
организации, погашаются.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 09.01.2007 N 1785-У)
3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой
путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей)
каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации
определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием
акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей
в слиянии.
При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие
другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также
собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии
кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной
организации. Одновременно акции (доли) кредитной организации,
принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии,
а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в
слиянии кредитной организации, погашаются.
3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых
при разделении кредитной организации, а также порядок и условия
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в
акции создаваемых путем разделения кредитных организаций
определяется советом директоров (наблюдательным советом)
реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим
собранием акционеров (участников) реорганизуемой кредитной
организации.
Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой
кредитной организации, создаваемой в результате разделения,
предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в
реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных
организаций путем выделения, а также определение условий и порядка
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в
акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливаются
советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме
выделения кредитной организации и утверждается общим собранием
акционеров (участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной
организации.
Если решение о реорганизации кредитной организации в форме
выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой
кредитной организации в акции создаваемой или распределение акций
создаваемой кредитной организации среди акционеров реорганизуемой
кредитной организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной
организации, голосовавший против или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции
каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате
выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие
ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
В случае, если формирование уставного капитала кредитной
организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется за
счет уменьшения уставного капитала кредитной организации,
реорганизуемой путем такого выделения, размещение акций кредитной
организации, создаваемой в результате выделения, может
осуществляться одновременно с конвертацией акций кредитной
организации, реорганизуемой путем такого выделения, в акции той же
категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.
В случае, если размещение акций кредитной организации,
создаваемой в результате выделения, осуществляется путем
конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемой
кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей
номинальной стоимостью, указанное размещение акций кредитной
организации, создаваемой в результате выделения, должно
осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемой
кредитной организации - владельцев акций одной категории типа, за
исключением акций, погашаемых реорганизуемой кредитной
организацией в связи с получением требования об их выкупе.
В случае, если размещение акций кредитной организации,
создаваемой в результате выделения, осуществляется путем
распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемой
кредитной организации, такое распределение может осуществляться
среди всех акционеров реорганизуемой кредитной организации -
владельцев акций одной категории (типа), либо среди акционеров
реорганизуемой кредитной организации - владельцев акций одной
категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в
голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации в
форме выделения, за исключением акций, погашаемых реорганизуемой
кредитной организацией в связи с получением требования об их
выкупе.
Размещение акций кредитной организации, создаваемой в
результате выделения, путем конвертации или путем распределения
среди акционеров реорганизуемой кредитной организации - владельцев
акций одной категории (типа) должно осуществляться на одинаковых
условиях.
В случае, если размещение акций кредитной организации,
создаваемой в результате выделения, осуществляется одновременно с
конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции
той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции
кредитной организации, создаваемой в результате выделения, и акции
реорганизуемой кредитной организации с меньшей номинальной
стоимостью считаются размещенными в дату государственной
регистрации кредитной организации, созданной в результате
выделения.
3.7. Акции кредитной организации - эмитента при ее учреждении
должны быть полностью оплачены в течение 30 дней с момента выдачи
кредитной организации свидетельства о государственной регистрации.
Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже
номинальной стоимости этих акций.
Форма оплаты акций кредитной организации - эмитента при ее
учреждении определяется договором о создании. Под формой оплаты
акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации
или в иностранной валюте, иное имущество, которое может
использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии
с Инструкцией Банка России от 14 января 2004 года N 109-И "О
порядке принятия Банком России решения о государственной
регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на
осуществление банковских операций" (далее - Инструкция Банка
России N 109-И), зарегистрированной Министерством юстиции
Российской Федерации 13 февраля 2004 года N 5551, 1 ноября 2005
года N 7127 ("Вестник Банка России" от 20 февраля 2004 года N 15;
от 7 декабря 2005 года N 64). Устав может содержать ограничения на
виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной
организации.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении кредитной организации - эмитента, производится по
соглашению между учредителями.
При оплате акций неденежными средствами для определения
рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться
независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества,
произведенной учредителями кредитной организации, не может быть
выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций
кредитной организации - эмитента являются государство и/или
муниципальное образование, обязательно привлечение
государственного финансового контрольного органа.
3.8. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги,
размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные
с таким размещением, не допускаются.
Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате
реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов
кредитных организаций, участвующих в такой реорганизации, а также
больше (меньше) уставного капитала преобразованной в него
кредитной организации.
Сумма уставных капиталов кредитных организаций, созданных в
результате разделения, может быть больше (меньше) уставного
капитала кредитной организации, реорганизованной путем такого
разделения.
Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате
выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или
за счет иных собственных средств кредитной организации, из которой
осуществлено выделение.
Уставный капитал кредитных организаций, созданных в результате
слияния, присоединения или разделения, формируется за счет
уставного капитала и/или за счет иных собственных средств
кредитных организаций, реорганизованных путем такого слияния,
присоединения или разделения.
Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате
преобразования, формируется за счет уставного капитала и/или за
счет иных собственных средств кредитной организации,
реорганизованной путем такого преобразования.
3.9. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и
присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и
дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации
(коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом
результатов их консолидации и дробления, которые на момент их
принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и
консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть
приняты одновременно.
3.10. При реорганизации кредитной организации - эмитента акции
могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные
акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а
привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные
акции.
Облигации и опционы кредитной организации - эмитента могут быть
конвертированы только в облигации и опционы кредитной организации
- эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть
конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а
один опцион кредитной организации - эмитента - в один опцион
кредитной организации - эмитента, предоставляющий те же права.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы кредитной
организации - эмитента количество акций, в которые они могут быть
конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом
конвертации акций.
3.11. Размещение акций при реорганизации путем слияния,
присоединения и преобразования акционерам - владельцам акций одной
категории (типа) одной реорганизуемой кредитной организации должно
осуществляться на одинаковых условиях.
3.12. Размещение ценных бумаг кредитной организации, созданной
в результате слияния, разделения, выделения и преобразования,
осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о
разделении, выделении, преобразовании в день государственной
регистрации этой кредитной организации. Размещение ценных бумаг
кредитной организации, к которой осуществлено присоединение,
осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день
внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации.
3.13. Ценные бумаги кредитных организаций, реорганизуемых путем
присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования,
при их конвертации погашаются.
Акции реорганизуемых кредитных организаций, требование о выкупе
которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом
"Об акционерных обществах" должны быть выкуплены, не
конвертируются и не учитываются при распределении акций,
осуществляемом при выделении.
3.14. Размещение акций при реорганизации кредитной организации,
в результате которого номинальная стоимость привилегированных
акций созданной в результате реорганизации кредитной организации
(в том числе кредитной организации, к которой осуществлено
присоединение) превысит 25 процентов размера ее уставного
капитала, запрещается.
Глава 4. Выпуск акций, сопровождающийся
изменением размера уставного капитала кредитной
организации, действующей в форме акционерного общества
4.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в
форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием
акционеров кредитной организации - эмитента.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества
(капитализации собственных средств (капитала)) кредитной
организации - эмитента.
При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются
на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью
конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.
4.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается общим собранием
акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)
кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом
кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать
такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной
организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми
членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации - эмитента.
4.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
кредитной организации - эмитента.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной
организации - эмитента путем размещения дополнительных акций может
быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о
внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в
соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия
такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4.1.4. Решением об увеличении уставного капитала кредитной
организации - эмитента путем размещения дополнительных акций
должны быть определены количество размещаемых дополнительных
обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в
пределах количества объявленных акций этой категории (типа),
способ размещения, цена размещения дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в
том числе цена размещения или порядок определения цены размещения
дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право
приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены
иные условия размещения.
4.1.5. Увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
кредитной организации - эмитента (капитализации собственных
средств (капитала)).
При увеличении уставного капитала кредитной организации -
эмитента за счет ее имущества (капитализации собственных средств
(капитала)) путем размещения дополнительных акций эти акции
распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру
распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые
ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему
акций.
Распределение дополнительных акций кредитной организации -
эмитента среди его акционеров осуществляется в один день,
указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном
выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя
реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день.
Указанный день не должен наступать позднее 1 месяца с даты
государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций
в результате распределения дополнительных акций не допускается.
При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам
дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной
акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом
такое распределение не является образованием дробной акции.
4.1.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал
кредитной организации - эмитента за счет имущества (капитализации
собственных средств (капитала)) кредитной организации, не должна
превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала)
кредитной организации - эмитента и суммой уставного капитала и
резервного фонда кредитной организации.
На капитализацию могут быть направлены:
сумма добавочного капитала в пределах остатков, числящихся на
соответствующих балансовых счетах по учету прироста имущества при
переоценке (результаты проведенных переоценок принимаются в расчет
не чаще одного раза в три года на основании данных последнего
годового бухгалтерского отчета, подтвержденного аудиторской
организацией) и/или эмиссионного дохода;
средства фондов (специального, накопления и других) в части,
сформированной за счет прибыли прошлых лет и/или текущего года,
подтвержденных аудиторской проверкой, и некапитализированных
кредитовых остатков закрытого по состоянию на 1 июля 1997 года
балансового счета по переоценке собственных средств в иностранной
валюте;
остатки нераспределенной прибыли предшествующих лет;
средства, составляющие разницу между уставным капиталом
кредитной организации и ее собственными средствами (капиталом).
4.1.7. Оплата дополнительных акций кредитной организации -
эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по
цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом)
кредитной организации - эмитента исходя из их рыночной стоимости,
но не ниже номинальной стоимости.
В случае определения цены размещения ценных бумаг цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в
печати, для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг
должны быть приняты во внимание эта цена покупки или цена спроса и
цена предложения.
Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении
ими преимущественного права приобретения акций может быть
установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10
процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций кредитной организации - эмитента посредством
подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.
4.1.8. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки,
размещаются при условии их полной оплаты.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их
размещении. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в
валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное
имущество, которое может использоваться в качестве вклада в
уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 14
января 2004 года N 109-И.
Устав кредитной организации может содержать ограничения на виды
имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной
организации.
4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна
зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной
номинальной стоимостью.
4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной
организации принимается общим собранием акционеров.
4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной
стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной
стоимостью и погашаются (аннулируются).
4.2.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить
документы для регистрации уменьшения уставного капитала для
приведения его в соответствие с размером собственных средств
(капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством
Российской Федерации, а также Инструкцией Банка России от 14
января 2004 года N 109-И и Указанием Банка России от 24 марта 2003
года N 1260-У "О порядке приведения в соответствие размера
уставного капитала и величины собственных средств (капитала)
кредитных организаций", зарегистрированным Министерством юстиции
Российской Федерации 17 апреля 2003 года N 4429, 22 ноября 2004
года N 6127 ("Вестник Банка России" от 30 апреля 2003 года N 23,
от 1 декабря 2004 года N 69).
Глава 5. Выпуск акций при консолидации
и дроблении акций кредитной организации
5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная
организация может проводить дробление и консолидацию уже
размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же
категории (типа) без изменения величины уставного капитала.
Коэффициент консолидации/дробления должен быть выражен целым
числом.
5.2. Если при консолидации акций приобретение акционером целого
числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе кредитной организации общего
количества размещенных акций все размещенные дробные акции
суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное
число, в уставе кредитной организации количество размещенных акций
выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае,
если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной
категории (типа), эти акции образуют одну целую и/или дробную
акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.3. В процессе размещения ранее размещенные акции
конвертируются во вновь выпущенные акции и погашаются
(аннулируются).
Глава 6. Выпуск облигаций кредитных организаций
6.1. Кредитная организация вправе размещать облигации.
Размещение кредитной организацией - эмитентом облигаций
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) кредитной организации, если иное не предусмотрено уставом
кредитной организации - эмитента.
Выпуск облигаций допускается только после полной оплаты
уставного капитала.
Номинальная стоимость всех выпущенных кредитной организацией
облигаций не должна превышать размер уставного капитала либо
величину обеспечения, предоставленного кредитной организации
третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри
одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.
6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и
на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо
облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации
для целей выпуска третьими лицами, облигации с ипотечным
покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные;
конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или
облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки; с
возможностью досрочного погашения.
6.3. Кредитные организации могут выпускать облигации без
обеспечения не ранее третьего года существования кредитной
организации при условии надлежащего утверждения к этому времени
двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного
капитала кредитной организации.
Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске
облигаций кредитными организациями требуется в случаях:
существования кредитной организации менее двух лет (на всю
сумму выпуска облигаций);
существования кредитной организации более двух лет при выпуске
облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала
(величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения
размера уставного капитала).
6.4. Облигациями с обеспечением признаются облигации кредитной
организации, исполнение обязательств по которым обеспечивается
залогом (далее - облигации с залоговым обеспечением), залогом
ипотечного покрытия (далее - облигации с ипотечным покрытием),
поручительством, банковской гарантией, государственной или
муниципальной гарантией.
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права,
возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с
обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все
права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших
из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию
|
