ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 августа 2007 г. N 6533/07
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и
Новоселовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании материалы дела N
А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда Краснодарского края по иску
гражданина Мельникова С.В. (г. Краснодар) к гражданину Спринжунасу
Р.С. (г. Геленджик) о взыскании 1020000 рублей задолженности по
оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью "Детский оздоровительный комплекс "Знамя".
3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Детский
оздоровительный комплекс "Знамя".
Суд установил:
гражданин Мельников С.В. обратился в Арбитражный суд
Краснодарского края с иском к гражданину Спринжунасу Р.С. о
взыскании 1020000 рублей задолженности по оплате доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью "Детский
оздоровительный комплекс "Знамя" (далее - общество "ДОК "Знамя",
общество) в размере 0,989 процента.
Исковые требования мотивированы следующим. В октябре и ноябре
2005 года участник общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил
обществу и всем его участникам уведомления о намерении продать две
части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в
размере 0,485 процента и 0,504 процента за 500000 рублей и 520000
рублей соответственно третьему лицу. В письмах, направленных
Мельникову С.В. в ноябре и декабре 2005 года, участник общества
Спринжунас Р.С. выразил согласие приобрести упомянутые части доли
на предложенных в уведомлениях условиях. По мнению истца,
уведомления о его намерении продать часть доли в уставном капитале
общества являются офертой, а письма ответчика о согласии
приобрести эту часть доли - акцептом, что свидетельствует о
заключении между сторонами двух договоров купли-продажи частей
доли в уставном капитале общества. Поскольку оплату двух частей
доли в сумме 1020000 рублей Спринжунас Р.С. не произвел, Мельников
С.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Решением суда первой инстанции от 19.01.2007 в удовлетворении
иска отказано. Суд пришел к выводу, что сделка уступки доли не
может считаться совершенной ввиду несоблюдения требования пункта 6
статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной
ответственностью" о письменной форме сделки: договоры
купли-продажи, направленные истцом ответчику, последним не
подписаны; действий по выполнению изложенных в уведомлении условий
сделки ответчик не совершал; письма, направленные ответчиком истцу
в ноябре и декабре 2005 года, не являются акцептом, поскольку в
них указано лишь о намерении воспользоваться преимущественным
правом приобретения двух частей доли в уставном капитале общества.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановлением от 09.04.2007 решение суда первой инстанции от
19.01.2007 отменил, иск удовлетворил. Суд кассационной инстанции
счел, что уведомления, направленные Мельниковым С.В. обществу и
его участникам в октябре и ноябре 2005 года, следует рассматривать
как оферту, поскольку они адресованы конкретным лицам, содержат
указания на существенные условия договора и выражают намерение
истца заключить договор с адресатом, которым будет принято
предложение. Письма ответчика, направленные истцу в ответ на его
уведомления, суд расценил как акцепт, указав, что наличие в этих
письмах сообщения о намерении ответчика воспользоваться
преимущественным правом приобретения доли и условий, приведенных
истцом в уведомлениях, свидетельствует о прямом согласии ответчика
заключить договор на условиях оферты. В связи с этим суд
кассационной инстанции пришел к выводу о заключении между
сторонами договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале
общества в порядке, предусмотренном статьей 434 Гражданского
кодекса Российской Федерации, то есть путем обмена документами
посредством почтовой связи.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции от 19.01.2007 и постановления суда кассационной
инстанции от 09.04.2007 гражданин Спринжунас Р.С. просит отменить
названные судебные акты и прекратить производство по делу в связи
с неподведомственностью настоящего дела арбитражному суду, а также
ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции
норм материального права.
Рассмотрев заявление гражданина Спринжунаса Р.С. и изучив
материалы дела N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда
Краснодарского края, суд пришел к выводу, что заявление гражданина
Спринжунаса Р.С. о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации следует удовлетворить по следующим
основаниям.
Как следует из материалов дела, в октябре 2005 года участник
общества "ДОК "Знамя" Мельников С.В. направил обществу и всем его
участникам уведомление от 11.10.2005 о намерении продать часть
принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере
0,485 процента за 500000 рублей третьему лицу.
В письме, направленном Мельникову С.В. 20.10.2005, участник
общества Спринжунас Р.С. сообщил о своем намерении воспользоваться
преимущественным правом приобретения части доли.
В ноябре 2005 года Мельников С.В. направил обществу и его
участникам новое уведомление от 03.11.2005, в котором сообщалось о
намерении истца продать часть принадлежащей ему доли в уставном
капитале общества в размере 0,504 процента за 520000 рублей
третьему лицу.
В ответ на это уведомление Спринжунас Р.С. письмом от
15.11.2005 сообщил Мельникову С.В. о том, что намерен
воспользоваться преимущественным правом приобретения упомянутой
части доли.
Вывод суда кассационной инстанции о том, что в результате
обмена указанными письмами стороны заключили договоры
купли-продажи частей доли в уставном капитале общества, основан на
неправильном толковании норм материального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса
Российской Федерации офертой признается адресованное одному или
нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно
определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение,
считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет
принято предложение.
Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о
ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1
статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уведомления от 11.10.2005 и от 03.11.2005 содержат информацию
о намерении истца продать части принадлежащей ему доли в уставном
капитале общества третьим лицам, а не другим участникам общества.
В уведомлении от 11.10.2005 указано, что отчуждение части доли
будет происходить путем заключения письменного договора с
одновременной оплатой.
В письмах ответчика также указывается о намерении заключить
договор путем подписания единого документа. Такой договор
сторонами не заключен.
Таким образом, уведомления истца и письма ответчика свойствами
соответственно оферты и акцепта не обладают.
Кроме того, исходя из пункта 4 статьи 21 Федерального закона
"Об общества с ограниченной ответственностью" получение заявления
участника общества о намерении использовать преимущественное право
не обязывает владельца доли (части доли) продать ее этому
участнику.
При таких обстоятельствах постановление суда кассационной
инстанции нарушает единообразие в толковании и применении
арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1
статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации является основанием для пересмотра его в порядке
надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации дело N А32-5294/2006-32/167 Арбитражного суда
Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления
Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
09.04.2007.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с
приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на
заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до
17.09.2007.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
|
