ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
от 23 декабря 2005 г. N 13680/05
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2005 года.
Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2005 года.
Именем Российской Федерации
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе
председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Хачикяна А.М.,
Подъячева И.А., при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Разумовым И.В., рассмотрел в открытом судебном
заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества
"Национальная резервная корпорация" к Правительству Российской
Федерации о признании недействительными пункта 3 распоряжения
Правительства Российской Федерации от 21.12.2001 N 1687-р (в
редакции распоряжения Правительства Российской Федерации от
26.09.2002 N 1363-р) и пункта 2 распоряжения Правительства
Российской Федерации от 30.04.2002 N 595-р. В качестве третьих
лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно
предмета спора, в деле участвуют Министерство финансов Российской
Федерации, Министерство экономического развития и торговли
Российской Федерации, Федеральная служба по финансовым рынкам.
Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом,
открытое акционерное общество "Ильюшин финанс Ко".
В судебном заседании приняли участие представители;
от закрытого акционерного общества "Национальная резервная
корпорация" - Васюхнова А.П. и Корельский А.В. (по доверенности),
Градобоева С.Г. (по доверенности);
от Правительства Российской Федерации - Дарчиева М.В. (по
доверенности);
от Министерства финансов Российской Федерации - Замятина Н.Е.
(по доверенности);
от Министерства экономического развития и торговли Российской
Федерации - Дарчиева М.В. (по доверенности);
от Федеральной службы по финансовым рынкам - Копенкин В.Н. (по
доверенности), Симонов В.И. (по доверенности);
от Федерального агентства по управлению федеральным имуществом
- Смирнова М.Б. (по доверенности);
от открытого акционерного общества "Ильюшин финанс Ко"
Плотиков А.Р. (по доверенности), Доренвендт Д.В. (по
доверенности);
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
установил:
закрытое акционерное общество "Национальная резервная
корпорация" (далее - корпорация) обратилось в Высший Арбитражный
Суд Российской Федерации с заявлением о признании
недействительными пункта 3 распоряжения Правительства Российской
Федерации от 21.12.2001 N 1687-р (в редакции распоряжения
Правительства Российской Федерации от 26.09.2002 N 1363-р) и
пункта 2 распоряжения Правительства Российской Федерации от
30.04.2002 N 595-р.
Оспариваемыми положениями названных ненормативных правовых
актов Министерству имущественных отношений Российской Федерации
предписано осуществить действия, необходимые для оформления права
собственности Российской Федерации, в частности, на акции
открытого акционерного общества "Ильюшин финанс Ко" (далее
общество "Ильюшин финанс Ко"), выпускаемые путем дополнительной
эмиссии, на сумму, указанную в этих распоряжениях (125000000 и
1500000000 рублей соответственно) и выделенную на увеличение
уставного капитала акционерного общества.
Заявленные требования мотивированы тем, что указанные
положения распоряжений могут быть истолкованы как
предусматривающие приобретение Российской Федерацией
дополнительных акций общества "Ильюшин финанс Ко" исключительно по
их номинальной стоимости. Как считает корпорация, такое толкование
оспариваемых пунктов дано в постановлении Басманного районного
суда города Москвы от 25.07.2005 о наложении ареста на имущество,
вынесенном в рамках уголовного дела N 18/346243-05. По мнению
корпорации, поскольку согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N
208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных
обществах") цена размещения дополнительных акций должна
соответствовать их рыночной, а не номинальной стоимости,
ненормативные акты Правительства Российской Федерации не
соответствуют законодательству об акционерных обществах.
Оспариваемыми положениями распоряжений, как полагает
корпорация, нарушены ее права и законные интересы как акционера
общества "Ильюшин финанс Ко": во-первых, Российская Федерация
имеет возможность приобрести акции по номинальной стоимости, тогда
как другие акционеры приобретали акции по рыночной стоимости;
во-вторых, при размещении дополнительных акций по номинальной
стоимости, которая значительно ниже рыночной, корпорация
воспользовалась бы правом приобретения этих акций.
В отзывах на заявление представители Правительства Российской
Федерации, Министерства экономического развития и торговли,
Министерства финансов Российской Федерации, Федеральной службы по
финансовым рынкам просят в удовлетворении заявления отказать,
поскольку считают, что оспариваемые акты изданы в пределах
компетенции Правительства Российской Федерации и соответствуют
действующему законодательству. В них не содержится указание на
цену, по которой акции должны быть размещены. Однако, по их
мнению, это не имеет правового значения, поскольку Законом об
акционерных обществах в полной мере установлена цена размещения
дополнительных акций: они оплачиваются по рыночной стоимости,
которая не может быть ниже номинальной.
Аналогичные доводы содержатся в письменных объяснениях
Федерального агентства по управлению федеральным имуществом и в
отзыве общества "Ильюшин финанс Ко".
Министерство финансов Российской Федерации в отзыве на
заявление дополнительно указывает на то, что постановление
Басманного районного суда города Москвы от 25.07.2005 о наложении
ареста на имущество не имеет преюдициального значения для
настоящего дела.
Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в
письменных объяснениях кроме изложенного пояснило, что выводы,
содержащиеся в упомянутом постановлении суда общей юрисдикции, в
части указания на необходимость отчуждения акций по номинальной
стоимости являются ошибочными, противоречат Закону об акционерных
обществах.
Правительство Российской Федерации, Министерство
экономического развития и торговли, Министерство финансов
Российской Федерации полагают, что корпорацией пропущен срок на
обращение в суд, предусмотренный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации.
Корпорация считает, что срок на обращение в суд не пропущен,
так как о нарушении своих прав и законных интересов она узнала из
постановления Басманного районного суда города Москвы от
25.07.2005.
Представители заявителя в судебном заседании поддержали
заявленные требования и просили суд удовлетворить их в полном
объеме.
В судебном заседании представители Правительства Российской
Федерации, Министерства экономического развития и торговли,
Министерства финансов Российской Федерации, Федеральной службы по
финансовым рынкам, Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом, общества "Ильюшин финанс Ко" поддержали
возражения, изложенные в их отзывах и письменных объяснениях.
Заслушав объяснения представителей корпорации и иных лиц,
участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, Высший
Арбитражный Суд Российской Федерации считает, что требования
корпорации не подлежат удовлетворению.
Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации предусмотрено, что организация вправе
обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании
недействительными ненормативных правовых актов, если полагает, что
эти акты не соответствуют закону или иному нормативному правовому
акту и нарушают ее права и законные интересы в сфере
предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации соответствующее заявление может быть
подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда
организации стало известно о нарушении ее прав и законных
интересов, если иное не установлено федеральным законом.
Между тем несоблюдение указанного срока, в силу статьи 129
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не
является основанием для возвращения заявления.
Поэтому доводы корпорации о соблюдении срока на обращение в
суд, возражения иных лиц, участвующих в деле, относительно
пропуска этого срока рассмотрены судом после возбуждения
производства по делу в настоящем судебном заседании.
Арбитражное процессуальное законодательство связывает начало
течения срока на обращение в суд не со днем опубликования
ненормативного правового акта, как полагают Правительство
Российской Федерации, Министерство экономического развития и
торговли, Министерство финансов Российской Федерации, а с
моментом, когда заявителю стало известно о нарушении его прав и
законных интересов.
Корпорация относительно срока на обращение в суд ссылалась на
следующее. О нарушении своих прав и законных интересов она узнала
после получения постановления Басманного районного суда города
Москвы от 25.07.2005 о наложении ареста на имущество; вынесенного
в ходе расследования уголовного дела N 18/346243-05. Из
мотивировочной части данного постановления, как считает
корпорация, следует, что пункт 3 распоряжения Правительства
Российской Федерации от 21.12.2001 N 1687-р (в редакции
распоряжения Правительства Российской Федерации от 26.09.2002 N
1363-р) и пункт 2 распоряжения Правительства Российской Федерации
от 30.04.2002 N 595-р предписывали Министерству имущественных
отношений Российской Федерации приобрести акции общества "Ильюшин
финанс Ко" по номинальной стоимости. До ознакомления с названным
постановлением суда общей юрисдикции у корпорации не было
оснований для такого толкования актов Правительства Российской
Федерации, поскольку фактически размещение дополнительных акций
осуществлялось по рыночной стоимости.
Оценив приведенные корпорацией доводы о соблюдении
трехмесячного срока на обращение в суд, Судебная коллегия считает,
что срок, предусмотренный частью 4 статьи 198 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не
пропущен, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу.
Как следует из материалов дела, органами управления общества
"Ильюшин финанс Ко" были приняты решения об увеличении уставного
капитала общества путем выпуска 42403 дополнительных обыкновенных
именных акций номинальной стоимостью 5 рублей каждая в пределах
объявленных акций и определена цена размещения дополнительных
акций, которая составила 59429 рублей 76 копеек за акцию
(протоколы общего собрания акционеров от 18.11.2001 N 24,
заседаний совета директоров от 17.11.2004 N 23, от 14.12.2001 N
25).
В деле отсутствуют доказательства того, что эти решения были
оспорены кем-либо из заинтересованных лиц. При рассмотрении
настоящего дела корпорация и иные лица, участвующие в деле, также
не оценивали данные решения как не имеющее юридической силы.
Орловским региональным отделением Федеральной комиссии по
рынку ценных бумаг 19.12.2001 осуществлена государственная
регистрация выпуска дополнительных акций. В решении о регистрации
выпуска ценных бумаг количество размещаемых акций, их номинальная
стоимость и цена размещения одной акции определены так же, как это
отражено в решениях органов управления общества "Ильюшин финанс
Ко". Выпуску присвоен государственный регистрационный номер
1-05-60759-J.
Размещение дополнительных акций осуществлялось следующим
образом.
После государственной регистрации выпуска дополнительных акций
Правительством Российской Федерации были изданы распоряжения от
21.12.2001 N 1687-р и от 30.04.2002 N 595-р, отдельные пункты
которых, оспариваемые корпорацией, предписывали Министерству
имущественных отношений Российской Федерации осуществить действия,
необходимые для оформления права собственности Российской
Федерации на акции общества "Ильюшин финанс Ко", выпускаемые путем
дополнительной эмиссии, на сумму, указанную в этих распоряжениях
(125000000 и 1500000000 рублей соответственно) и выделенную на
увеличение уставного капитала акционерного общества.
Фактически Российская Федерация приобрела 27343 акции данного
выпуска номинальной стоимостью 5 рублей на основании договора от
25.12.2001 N 01-7/943, заключенного Министерством имущественных
отношений Российской Федерации и обществом "Ильюшин Финанс Ко", по
указанной в нем цене, которая составила 59429 рублей 76 копеек за
акцию.
Оплата акций произведена платежными поручениями от 29.05.2002
на сумму 1500000000 рублей и от 11.12.2002 на сумму 125000000
рублей. Часть денежных средств платежным поручением от 27.12.2002
была возвращена обществом "Ильюшин финанс Ко" (12072 рубля 32
копейки).
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг,
зарегистрированному Орловским региональным отделением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг 18.03.2003, размещено 27343 акции
по цене размещения 59429 рублей 76 копеек за акцию.
Исходя из статей 12, 14, 15 и 23 Федерального конституционного
закона от 17.12.1997 N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской
Федерации" (в редакции, действовавшей в период эмиссии ценных
бумаг) Правительство Российской Федерации руководит работой
федеральных министерств и иных федеральных органов исполнительной
власти, контролирует их деятельность, осуществляет управление
федеральной собственностью, обеспечивает исполнение бюджета и
издает по оперативным и другим текущим вопросам, распоряжения, не
имеющие нормативного характера.
Таким образом, распоряжения от 21.12.2001 N 1687-р и от
30.04.2002 N 595-р изданы в пределах полномочий Правительства
Российской Федерации.
Корпорация полагает, что в распоряжениях содержится указание
на приобретение Российской Федерацией акций общества "Ильюшин
финанс Ко" по номинальной стоимости, то есть она возражает
относительно цены размещения акций.
С данным утверждением суд согласиться не может.
Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах
(как в редакции, действующей с 01.01.2002, так и в ранее
действовавшей редакции) оплата дополнительных акций общества,
размещаемых посредством подписки, осуществляется по рыночной
стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
Из материалов дела следует, что фактически акции общества
"Ильюшин финанс Ко" были приобретены Российской Федерацией по
рыночной стоимости, превышающей номинальную.
Данные обстоятельства дела, равно как и величина оценки
рыночной стоимости акций, ни корпорацией, ни иными участниками
дела не оспариваются.
Оспариваемые пункты распоряжений Правительства Российской
Федерации не противоречат Закону об акционерных обществах,
поскольку в них не содержатся положения, определяющие цену
размещения дополнительных акций общества "Ильюшин финанс Ко".
Так как статья 36 Закона об акционерных обществах содержит
императивную норму об оплате дополнительных акций общества по
рыночной цене, Правительством Российской Федерации, Министерством
экономического развития и торговли, Министерством финансов
Российской Федерации, Федеральной службой по финансовым рынкам,
Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и
обществом "Ильюшин финанс Ко" обоснованно указано на то, что
отсутствие в данных ненормативных правовых актах Правительства
Российской Федерации цены размещения акций общества "Ильюшин
финанс Ко" не является основанием для признания их
недействительными.
При этом постановление Басманного районного суда города Москвы
от 25.07.2005 о наложении ареста на имущество, вынесенное в рамках
уголовного дела N 18/346243-05, в силу статьи 69 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации не имеет
преюдициального значения для суда, рассматривающего настоящее
дело.
С учетом изложенного суд считает, что оспариваемые пункты
распоряжений Правительства Российской Федерации соответствуют
законодательству и не нарушают прав и законных интересов
корпорации, поэтому не находит оснований для признания их
недействительными в части, касающейся акций общества "Ильюшин
финанс Ко".
Пункт 3 распоряжения Правительства Российской Федерации от
21.12.2001 N 1687-р (в редакции распоряжения Правительства
Российской Федерации от 26.09.2002 N 1363-р) предусматривает
приобретение Российской Федерацией акций не только общества
"Ильюшин финанс Ко", но и акций открытого акционерного общества
"Финансовая лизинговая компания". В отношении размещения акций
последнего акционерного общества корпорация не обосновала свои
требования к Правительству Российской Федерации, не пояснила чем
нарушены ее права и законные интересы. Поэтому требования
корпорации и в этой части не подлежат удовлетворению.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, руководствуясь
статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации,
решил:
в удовлетворении требований закрытого акционерного общества
"Национальная резервная корпорация" о признании недействительными
пункта 3 распоряжения Правительства Российской Федерации от 21
декабря 2001 года N 1687-р и пункта 2 распоряжения Правительства
Российской Федерации от 30 апреля 2002 года N 595-р отказать.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
А.М.ХАЧИКЯН
Судья
И.А.ПОДЪЯЧЕВ
|
