Законы России
 
Навигация
Популярное в сети
Курсы валют
14.07.2017
USD
60.18
EUR
68.81
CNY
8.87
JPY
0.53
GBP
77.88
TRY
16.83
PLN
16.22
 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 06.07.2007 N 5178/07 ПО ДЕЛУ N А03-18964/05-6 ДЕЛО О ВЗЫСКАНИИ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ЗА ПОСТАВЛЕННУЮ ПРОДУКЦИЮ НАПРАВЛЕНО ДЛЯ ПЕРЕСМОТРА В ПОРЯДКЕ НАДЗОРА, ТАК КАК ИЗМЕНЕНИЕ ТИПА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ПОСКОЛЬКУ ЕГО ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА НЕ ИЗМЕНЯЕТСЯ

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2007 года

Обновление

Правовой навигатор на www.LawRussia.ru

<<<< >>>>


               ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
   
                               ОПРЕДЕЛЕНИЕ
                       от 6 июля 2007 г. N 5178/07
   
                             О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА
                  В ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
                          РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
   
       Судебная   коллегия   Высшего   Арбитражного   Суда  Российской
   Федерации  в  составе  председательствующего судьи Бондаренко С.П.,
   судей  Марамышкиной  И.М.,  Харчиковой  Н.П., рассмотрев в судебном
   заседании   материалы   дела  N  А03-18964/05-6  Арбитражного  суда
   Алтайского   края   по   иску   открытого   акционерного   общества
   "Кузбассэнергосервис"    к    открытому    акционерному    обществу
   "Алтайэнерго"   (г.   Барнаул)   о   взыскании   задолженности   за
   поставленную продукцию по договору от 28.10.2002 N 13КЭС-34-02,
   
                               установила:
   
       открытое  акционерное общество "Кузбассэнергосервис" обратилось
   в  Высший  Арбитражный  Суд  Российской  Федерации  с  заявлением о
   пересмотре  в  порядке  надзора  постановления  суда  апелляционной
   инстанции  от  28.06.2006 и постановления Федерального арбитражного
   суда   Западно-Сибирского   округа   от   15.02.2007   по   делу  N
   А03-18964/05-6 Арбитражного суда Алтайского края.
       Рассмотрев   заявление   ОАО   "Кузбассэнергосервис"  и  изучив
   материалы  дела N А03-18964/05-6 Арбитражного суда Алтайского края,
   суд  пришел  к  выводу,  что  заявление о передаче дела в Президиум
   Высшего    Арбитражного    Суда   Российской   Федерации   подлежит
   удовлетворению по следующим основаниям.
       Открытое  акционерное общество "Кузбассэнергосервис" обратилось
   в  Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному
   обществу   "Алтайэнерго"   о   взыскании  483890  рублей  долга  за
   поставленную продукцию.
       Решением   суда   первой   инстанции   от   27.02.2006  исковое
   требование удовлетворено.
       Постановлением   суда  апелляционной  инстанции  от  28.06.2006
   решение отменено, в иске отказано.
       Федеральный    арбитражный    суд   Западно-Сибирского   округа
   постановлением  от  15.02.2007  названное постановление оставил без
   изменения.
       Между  Барнаульской  ТЭЦ  ОАО  "Алтайэнерго"  (заказчик)  и ЗАО
   "Кузбассэнергосервис"  (подрядчик) заключен договор от 28.10.2002 N
   13   КЭС-34-02,   согласно   которому   подрядчик   взял   на  себя
   обязательства  по  изготовлению и поставке запасных частей багерных
   насосов.
       Исполнение    подрядчиком    взятых    на   себя   обязательств
   подтверждается   актом   о   приеме-передаче   товарно-материальных
   ценностей от 12.09.2003 N 231-000030.
       Основанием   для   предъявления   настоящего   иска   послужило
   неисполнение   заказчиком   обязательства   по   оплате  полученной
   продукции.
       Обращаясь  с  требованием  о взыскании долга, истец указал, что
   ЗАО  "Кузбассэнергосервис" изменило правовую форму и в соответствии
   с  протоколом  N  64 от 11.11.2004 общего собрания акционеров стало
   открытым акционерным обществом "Кузбассэнергосервис".
       Отказывая  в  иске,  судебные инстанции исходили из того, что в
   нарушение    статьи   65   Арбитражного   процессуального   кодекса
   Российской  Федерации  ОАО  "Кузбассэнергосервис"  не доказало, что
   является  правопреемником ЗАО "Кузбассэнергосервис" в отношениях по
   поставке спорной продукции ответчику.
       Данный   вывод   суда  основан  на  неправильном  толковании  и
   применении норм права.
       В   соответствии   со  статьями  57,  58  Гражданского  кодекса
   Российской    Федерации    правопреемство   возникает   в   случаях
   реорганизации  юридического  лица  в  форме слияния, присоединения,
   разделения,  выделения,  преобразования.  В  случае  преобразования
   юридического  лица  одного  вида  в  юридическое  лицо другого вида
   изменяется   организационно-правовая   форма.   При  преобразовании
   юридическое  лицо  прекращает  свое  существование  и  на  его базе
   возникает новое лицо.
       Специальные    правила   о   реорганизации,   в   частности   о
   преобразовании    акционерных    обществ,   содержатся   в   нормах
   Гражданского  кодекса  Российской Федерации и Федеральном законе от
   26.12.1995   "Об   акционерных   обществах"   (далее   -  Закон  об
   акционерных обществах).
       Согласно  разъяснениям,  данным в Постановлении Пленума Высшего
   Арбитражного  Суда  Российской  Федерации  от  18.11.2003  N  19 "О
   некоторых  вопросах  применения Федерального закона "Об акционерных
   обществах",  в  соответствии  с  пунктом  1  статьи 68 Гражданского
   кодекса  Российской  Федерации  хозяйственное  общество одного вида
   может  быть  преобразовано  в  хозяйственное общество другого вида,
   при   этом   не  исключается  возможность  преобразования  обществ,
   относящихся  к  одной  организационно-правовой  форме  юридического
   лица  (акционерных  обществ):  закрытых  в  открытые  и  открытых в
   закрытые.   Изменение   типа   акционерного  общества  не  является
   реорганизацией      юридического      лица,     так     как     его
   организационно-правовая форма не изменяется.
       Преобразование  акционерного общества одного типа в акционерное
   общество  другого  типа  осуществляется  по решению общего собрания
   акционеров  с  внесением соответствующих изменений в устав общества
   (утверждением   устава   в   новой   редакции)   и  государственной
   регистрацией их в установленном порядке.
       Как  следует из материалов дела, в протоколе от 11.10.2004 N 64
   внеочередного       общего       собрания       акционеров      ЗАО
   "Кузбасс-энергосервис"  зафиксировано  решение  об  изменении  типа
   общества  с закрытого акционерного общества на открытое акционерное
   общество, утвержден устав общества в новой редакции.
       Изменения,     внесенные     в     учредительные     документы,
   зарегистрированы  Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу
   Кемерово  (далее  -  инспекция),  выданы  свидетельства  о внесении
   записи  в  Единый  государственный реестр юридических лиц. Согласно
   данным    свидетельствам    ОАО    "Кузбассэнергосервис"   обладает
   индивидуализирующими    налогоплательщика    признаками:   основным
   государственным   регистрационным   номером  (ОГРН)  1024200678810,
   идентификационным   номером   налогоплательщика   (ИНН)  420527280,
   идентичными  ЗАО  "Кузбассэнергосервис", что подтверждается письмом
   регистрирующего органа (инспекцией) от 16.01.2006 N 16-27-24/652.
       Поскольку  реорганизация  общества  ЗАО "Кузбассэнергосервис" в
   форме  преобразования  не  проводилась, вывод судов апелляционной и
   кассационной  инстанций  о  том,  что  истец  должен  доказать факт
   правопреемства, неправомерен.
       Учитывая   изложенное   оспариваемые   судебные  акты  нарушают
   единообразие  в  толковании  и  применении арбитражными судами норм
   материального  права,  что  в  соответствии  с пунктом 1 статьи 304
   Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации является
   основанием для их отмены.
       Руководствуясь    статьями    299,    301,   304   Арбитражного
   процессуального  кодекса  Российской  Федерации, Высший Арбитражный
   Суд Российской Федерации
   
                               определил:
   
       передать  в  Президиум  Высшего  Арбитражного  Суда  Российской
   Федерации  дело  N А03-18964/05-6 Арбитражного суда Алтайского края
   для  пересмотра  в порядке надзора постановления суда апелляционной
   инстанции  от  28.06.2006 и постановления Федерального арбитражного
   суда Западно-Сибирского округа от 15.02.2007.
       Предложить  лицам,  участвующим  в  деле,  представить  отзыв в
   Президиум   Высшего   Арбитражного  Суда  Российской  Федерации  на
   заявление   о  пересмотре  судебных  актов  в  порядке  надзора  до
   15.08.2007.
   
                                            Председательствующий судья
                                                        С.П.Бондаренко
   
                                                                 Судья
                                                       И.М.Марамышкина
   
                                                                 Судья
                                                         Н.П.Харчикова
   
   

Списки

Право 2010


Новости партнеров
Счетчики
 
Популярное в сети
Реклама
Курсы валют
14.07.2017
USD
60.18
EUR
68.81
CNY
8.87
JPY
0.53
GBP
77.88
TRY
16.83
PLN
16.22
Разное