Законы России
 
Навигация
Популярное в сети
Курсы валют
02.08.2016
USD
65.96
EUR
73.65
CNY
9.93
JPY
0.64
GBP
87.29
TRY
22.17
PLN
16.92
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 20.08.2002 N 1744/02 ДЕЛО ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА О СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ЕГО УСТАВА, А ТАКЖЕ О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ НАПРАВЛЕНО НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ В СВЯЗИ С НЕПОЛНЫМ ИССЛЕДОВАНИЕМ АРБИТРАЖНЫМ СУДОМ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ ДЕЛА

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2007 года

Обновление

Правовой навигатор на www.LawRussia.ru

<<<< >>>>


       ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
   
                             ПОСТАНОВЛЕНИЕ
                    от 20 августа 2002 г. N 1744/02
   
       Президиум   Высшего  Арбитражного  Суда  Российской  Федерации
   рассмотрел  протест  заместителя Председателя Высшего Арбитражного
   Суда    Российской   Федерации   на   постановление   Федерального
   арбитражного  суда Северо - Кавказского округа от 20.12.01 по делу
   N А32-4557/2001-24/24 Арбитражного суда Краснодарского края.
       Заслушав   и  обсудив   доклад   судьи,   Президиум  установил
   следующее.
       Прокурор   Краснодарского  края  обратился  в Арбитражный  суд
   Краснодарского   края   с  иском   о  признании  недействительными
   учредительного   договора   от   05.11.99  о создании  общества  с
   ограниченной   ответственностью  "Сахарный  комбинат  "Тихорецкий"
   (далее  - комбинат),  заключенного  открытым акционерным обществом
   "Сахарный   завод   "Тихорецкий"  (далее  - завод)  и обществом  с
   ограниченной   ответственностью   "Мист   энд   Компани",   устава
   комбината,   а  также  о применении  последствий  недействительной
   сделки   в  виде   возвращения  заводу  имущественного  комплекса,
   переданного в качестве взноса в уставный капитал комбината,  общей
   стоимостью    37623000    рублей   и  признании   недействительным
   постановления     главы     администрации    Тихорецкого    района
   Краснодарского  края  от  03.12.99 N 797 "О регистрации общества с
   ограниченной ответственностью "Сахарный комбинат "Тихорецкий".
       Позднее иск был уточнен, прокуратура края отказалась от иска в
   части  признания  недействительным  названного постановления главы
   администрации Тихорецкого района.
       Определениями  от  17.04.01  и от  26.04.01  суд  удовлетворил
   ходатайства прокуратуры об уточнении исковых требований, а также о
   привлечении  в качестве третьих лиц на стороне ответчика обществ с
   ограниченной  ответственностью  "Сахарный  комбинат  "Тихорецкий",
   "Деймар", "БИ ВИ АЙ" и "Рилаут".
       Решением  от  25.07.01  иск в части признания недействительным
   постановления главы администрации Тихорецкого района от 13.12.99 N
   797 оставлен без рассмотрения, в остальной части иска отказано.
       Постановлением  апелляционной  инстанции  от  31.10.01 решение
   оставлено без изменения.
       Федеральный   арбитражный   суд  Северо  - Кавказского  округа
   постановлением  от  20.12.01 указанные судебные акты отменил,  иск
   удовлетворил.
       В  протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда
   Российской  Федерации предлагается постановление суда кассационной
   инстанции   отменить,   решение   суда   первой   и  постановление
   апелляционной инстанций оставить в силе.
       Президиум  считает,  что  все названные судебные акты подлежат
   отмене,  дело  - направлению  на  новое  рассмотрение в суд первой
   инстанции по следующим основаниям.
       Согласно   протоколу  от  30.06.99  (пункт  5)  общее  годовое
   собрание  акционеров  ОАО  "Сахарный  завод  "Тихорецкий" (завода)
   решило    участвовать    в   создании   общества   с  ограниченной
   ответственностью   (комбината)  и   в  оплату  уставного  капитала
   комбината передать свои основные производственные фонды.
       Заводом   и ООО  "Мист  энд  Компани"  подписан  учредительный
   договор   от   05.11.99   о  создании   ООО   "Сахарный   комбинат
   "Тихорецкий",  в  котором  участники  определили  свои доли.  Доля
   комбината  составила  49,9 процента уставного капитала номинальной
   стоимостью  36354164  рубля,  доля  ООО  "Мист энд Компани" - 50,1
   процента уставного капитала номинальной стоимостью 36499872 рубля.
       ООО    "Сахарный    комбинат   "Тихорецкий"   зарегистрировано
   постановлением     главы    администрации    Тихорецкого    района
   Краснодарского края от 03.12.99.
       Краснодарское   территориальное   управление  Министерства  по
   антимонопольной    политике    и   поддержке   предпринимательства
   Российской   Федерации   заключением   от   04.08.2000   N 1694/05
   удовлетворило  ходатайство  комбината  о получении в собственность
   основных производственных средств и нематериальных активов завода,
   составляющих   57,7   процента   балансовой   стоимости   основных
   производственных средств и нематериальных активов завода.
       Оспаривая  правомерность  принятого общим собранием акционеров
   ОАО "Сахарный завод "Тихорецкий" решения об участии в создании ООО
   "Сахарный  комбинат  "Тихорецкий"  и передаче  в качестве вклада в
   уставный  капитал комбината своих основных средств,  прокурор края
   сослался  на  допущенные  при  принятии  этого  решения  нарушения
   Федерального   закона   "Об  акционерных  обществах",   а  именно:
   собранием не рассматривались вопросы, касающиеся долевого участия,
   стоимости и порядка оценки основных фондов,  не указаны конкретные
   основные  фонды,  подлежащие  передаче.   Исходя  из  изложенного,
   прокурор  делает  вывод  о том,  что  решение о совершении крупной
   сделки путем передачи фондов создаваемому обществу общим собранием
   акционеров не принималось.
       Действия  завода  по  передаче  своих основных фондов прокурор
   квалифицирует   как   практическую  его  ликвидацию,   а  с учетом
   последовавшего     02.11.2000     введения    Арбитражным    судом
   Краснодарского  края  в отношении  завода  процедуры  наблюдения в
   рамках  возбужденного  дела  о его несостоятельности (банкротстве)
   полагает,  что  в соответствии  с требованиями  статей  168  и 169
   Гражданского  кодекса  Российской  Федерации имели место ничтожные
   сделки  (учредительный  договор  и последующие  сделки  завода  по
   продаже своей доли третьим лицам).
       Как  следует  из  материалов  дела,  стоимость вклада завода в
   уставный  капитал  создаваемого  комбината  превышала 50 процентов
   балансовой стоимости активов завода на дату принятия решения.
       В  соответствии  с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об
   акционерных  обществах" решение в таких случаях должно приниматься
   общим  собранием  акционеров  большинством  в три четверти голосов
   акционеров   - владельцев  голосующих  акций,   присутствующих  на
   собрании. На собрании присутствовало 88,65 процента акционеров.
       Согласно  протоколу  счетной  комиссии N 6 за принятое решение
   проголосовало более трех четвертей акционеров.
       Порядок  подготовки собрания соответствовал требованиям статьи
   54 Федерального закона "Об акционерных обществах".
       Как   следует   из  реестра  акционеров  ОАО  "Сахарный  завод
   "Тихорецкий", доли государства в собственности данного общества не
   имеется.
       Вопрос  о стоимости  и оценке  передаваемых  основных  средств
   согласно  пункту  7 статьи  65 Федерального закона "Об акционерных
   обществах"    относится   к  исключительной   компетенции   совета
   директоров.
       В  качестве  основания  удовлетворения  иска  суд кассационной
   инстанции  указал  на  то,  что  фактически имела место ликвидация
   завода,  а  вопрос  о ликвидации  завода  собранием  акционеров не
   рассматривался.
       Однако  указанный  вывод  кассационной  инстанции  о нарушении
   процедуры  передачи имущества акционерного общества,  определенной
   Федеральным   законом  "Об  акционерных  обществах",   основан  на
   обстоятельствах,  не  исследованных  судом первой инстанции,  и по
   этой причине его нельзя признать обоснованным.
       Вместе   с  тем   Президиум   считает  также,   что  первая  и
   апелляционная    инстанции    неполно    исследовали   фактические
   обстоятельства дела,  не установив, является ли переданное заводом
   в качестве вклада участника в уставный капитал комбината имущество
   предприятием   в  контексте   статьи   132   Гражданского  кодекса
   Российской   Федерации   и не  совершена  ли  сделка  по  внесению
   имущества  завода  в уставный  капитал  комбината с противоправной
   целью сокрытия этого имущества от кредиторов.
       Учитывая   изложенное   и руководствуясь  статьями  187  - 189
   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации,
   Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
   
                              постановил:
   
       решение от 25.07.01,  постановление апелляционной инстанции от
   31.10.01  Арбитражного  суда   Краснодарского   края   по   делу N
   A32-4557/2001-24/24 и постановление Федерального арбитражного суда
   Северо - Кавказского округа от 20.12.01 по тому же делу отменить.
       Дело   направить  на  новое  рассмотрение  в первую  инстанцию
   Арбитражного суда Краснодарского края.
   
                                                    И.о. Председателя
                                            Высшего Арбитражного Суда
                                                 Российской Федерации
                                                             М.К.ЮКОВ
   
   


Списки

Право 2010


Новости партнеров
Счетчики
 
Популярное в сети
Реклама
Курсы валют
02.08.2016
USD
65.96
EUR
73.65
CNY
9.93
JPY
0.64
GBP
87.29
TRY
22.17
PLN
16.92
Разное