АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 21 августа 2001 года
Дело N А40-9053/01-48-132
(Извлечение)
Арбитражный суд в составе: председательствующего Б., с участием
от истца К., дов. 32 от 06.07.2001; Ф., дов. 9 от 22.03.2001; от
ответчика - П., дов. И/10/1846 от 11.04.2001; К., дов. И/10/1815
от 11.04.2001; от 3 лиц - Минимущество РФ - В., дов. Ю.М.-6/3375
от 31.01.2001; от ОАО "Газпром" - В., дов. Д-17-27д; от ДРС - Ф.,
дов. 25/2001 от 30.05.2001, рассмотрел дело по иску ОАО
"Росгазификация" к ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель
реестра акционеров газовой промышленности, 3 лица: Минимущество
РФ, ОАО "Газпром", Объединение юридических лиц "Депозитарно-
расчетный Союз" о взыскании 599000000 руб., суд
установил:
на основании Указа Президента РФ от 08.12.1992 N 1559 п. 8 было
создано ОАО "Росгазификация" (истец) и в его Уставный капитал было
внесено 260408600 принадлежащих Российской Федерации акций ОАО
"Газпром" с правом их отчуждения по согласованию с Правительством
РФ.
Держателем реестра акционеров ОАО "Газпром" на основании
Договора-поручения от 01.01.1996 N Э-01-96 является ответчик по
настоящему делу, истцу был открыт в реестре акционеров ОАО
"Газпром" лицевой счет N 838/0000001.
Так как на основании передаточных распоряжений N В/56/5544 от
16.02.2000, N В/56/6395 от 02.03.2000, N В/56/6582 от 07.03.2000,
N В/56/7585 от 23.03.2000, подписанных от имени истца
неуполномоченным лицом, со счета истца было списано в общем
50000000 акций ОАО "Газпром", которые были переведены на лицевой
счет истца N 838/007L в Объединении юридических лиц "Депозитарно-
расчетный Союз" - номинального держателя акций по депозитарному
договору N 387/ДРС-1 от 08.02.2000 (счет депо N DRS/001/00000129),
истец такого договора не заключал, впоследствии спорные акции были
списаны со счета истца в ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз" на
основании договоров купли-продажи и передаточных распоряжений
истца в пользу ОАО "Суперпрофит", ООО "Мессалина", ООО "Ларинза",
истец с этими юридическими лицами никаких договоров не заключал,
передаточных распоряжений Объединению юридических лиц "Депозитарно-
расчетный Союз" не давал, в результате неосновательного списания
акций ответчиком истец утратил 50000000 акций ОАО "Газпром", их
рыночная стоимость согласно оценке независимой экспертной
организации составила 24415000 долларов США, по состоянию на
21.08.2001 курс доллара США, установленный ЦБ РФ, составил 29 руб.
37 коп., истец обратился с иском об обязании ответчика
восстановить записи в реестре акционеров ОАО "Газпром" о праве
истца на 50000000 акций, впоследствии изменил предмет иска на
взыскание убытков в сумме 599 млн. руб. и в настоящем Судебном
заседании заявил ходатайство об увеличении суммы иска до 717170050
руб., из которых 717068550 руб. составляют убытки и 102500 руб. -
судебные расходы, всвязи с проведением оценки стоимости акций.
Так как увеличение суммы иска является безусловным правом истца
(ст. 37 АПК РФ), судебные расходы не влекут изменения предмета
либо основания иска, судом данное ходатайство удовлетворено.
Ответчик иск не признал, т.к. истец не предоставлял ему новую
анкету зарегистрированного лица, она была предоставлена гр. П.
17.02.2000 вместе со спорными передаточными распоряжениями истца,
доверенность гр-ну П. была выдана истцом, при визуальном осмотре
подписи руководителя истца были идентичны и не вызывали сомнений,
личность гр-на П. устанавливалась сотрудниками ответчика по его
паспорту гражданина СССР, право собственности истца не нарушалось
и не изменялось, т.к. спорные акции переводились также на счет
истца в ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз", незаконные списания
акций со счета истца и их выбытие из собственности истца произошли
в ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз", результаты экспертизы подписей
на передаточных распоряжениях, анкетах и др., проведенных в рамках
уголовного дела, некачественные и не обоснованны, оценка размера
убытков в долларах США противоречит действующему законодательству,
экспертная оценка рыночной стоимости спорных акций произведена
субъективно, без учета действительной рыночной цены данных акций,
которая по расчетам ответчика составляет 539000000 руб., исходя из
средневзвешенной цены на Московской Фондовой бирже 10 руб. 78 коп.
за акцию.
Минимущество РФ иск поддержало, т.к. акции были списаны со
счета истца помимо его воли, ответчик не доказал отсутствие своей
вины, он несет ответственность за убытки в случае установления
судом факта подделки подписи или подписания передаточного
распоряжения неуполномоченным лицом (постановление ФКЦБ РФ N 27 от
02.10.1997), деятельность ответчика связана с риском несения в
таких случаях убытков.
ОАО "Газпром" иск не признал, т.к. у ответчика не было законных
оснований для отказа в совершении операций по оспариваемым
передаточным распоряжениям истца, операции произведены без
отчуждения акций у истца, действиями ответчика ущерб истцу не был
причинен, истец не доказал вину ответчика и причинную связь его
действий с убытками, в последствии акции выбыли из собственности
истца по вине иных лиц, ответственность за действия которых
ответчик не несет.
ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз" иск также не поддержал, т.к.
между ним и ответчиком 20.06.1997 был заключен договор N НД-06-97
и открыт лицевой счет номинального держателя, 08.02.2000 им был
заключен депозитарный договор N 387/DRS-1 с истцом (все
необходимые документы для открытия счета депо истцу были
представлены гр-ном П.), зачисление акций было произведено на
основании Уведомлений ответчика N 128-02/УВ, 203-03/УВ, N 24-
03/УВ, N 67-03/УВ и встречных поручений истца о зачислении,
дальнейшее списание спорных акций со счета депо истца было
произведено также на основании его передаточных распоряжений.
Оценив материалы дела, суд считает исковые требования
подлежащими удовлетворению на основании ст. 15, 143, 149, 307,
309, 393, 401 ГК РФ в сумме 539000000 руб., поскольку между истцом
и ответчиком возникли обязательства, регулируемые Федеральным
законом "О рынке ценных бумаг", держателя реестра (регистратора) и
владельца ценных бумаг (ст. 8) и в результате ненадлежащего
исполнения ответчиком обязательств держателя реестра истцу
причинены убытки.
Факт причинения истцу убытков, выразившихся в утрате им
50000000 акций ОАО "Газпром", списанных на основании передаточных
распоряжений, на подписание которых истец никого не уполномочивал,
подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не
оспаривается.
Вина ответчика в незаконном списании спорных акций с лицевого
счета истца в реестре акционеров ОАО "Газпром" заключается в том,
что ответчик в нарушение Федерального закона "О рынке ценных
бумаг" ст. 8 п. 3, постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (ст.
5), пп. 7.1.1, 7.1.2 Правил ответчика по ведению и хранению
реестров осуществил списание акций по передаточным распоряжениям,
подписанным не уполномоченным истцом лицом (без поручения
владельца ценных бумаг), не осуществил надлежащим образом проверку
полномочий и личности лица, оформившего спорные передаточные
распоряжения и в качестве документа, удостоверяющего его личность,
указавшего в них данные заграничного паспорта гражданина РФ.
Ответчик изначально не имел законных оснований принимать такие
передаточные распоряжения (ст. 5, 7 постановления N 27 от
02.10.1997), поскольку согласно п. 7.1.2 вышеуказанных Правил
внесение в реестр информации об уполномоченном представителе
зарегистрированного лица осуществляется на основании документа,
удостоверяющего личность лица, предоставившего комплект
документов, распоряжения на проведение операций, доверенности
уполномоченного (подлинник передается регистратору), а также
анкеты уполномоченного представителя, оформленной по форме 1в.
Согласно п. 7.1.8 Правил уполномоченное лицо вправе
осуществлять все действия в соответствии со своими полномочиями
только с момента внесения в Реестр информации об уполномоченном
лице. Ответчик в соответствии с принципом равноправия сторон и
состязательности Арбитражного процесса (ст. 7, 53, 60 АПК РФ) не
представил суду доказательств наличия такой анкеты на имя П. и
внесения в Реестр информации о нем, доказательствами изъятия у
ответчика следственными органами этой анкеты суд не располагает,
всвязи с чем делает вывод на основании имеющихся материалов дела о
ее отсутствии.
Заявления ответчика о проверке им личности гр-на П. на
основании его паспорта гражданина РФ голословно, не подтверждены
документально и опровергаются спорными передаточными
распоряжениями.
Согласно Указу Президента РФ п. 1 от 13.03.1997 N 232 "Об
основном документе, удостоверяющем личность гражданина Российской
Федерации на территории Российской Федерации" таковым мог являться
только паспорт гражданина РФ или паспорт гражданина СССР, в связи
с чем ответчик имел все законные основания для отказа в принятии
передаточных распоряжений, в которых указаны данные заграничного
паспорта якобы уполномоченного истцом лица, либо ответчик должен
был обязать гр-на П. указать данные паспорта гражданина РФ или
гражданина СССР.
В соответствии с п. 12.1 Правил регистратор обязан отказать во
внесении записей в реестр в случае представления ему документов,
не соответствующих требованиям законодательства, и настоящих
Правил.
На основании изложенного, суд считает установленной вину
ответчика и необоснованными доводы ответчика и ОАО "Газпром" о
том, что право собственности истца действиями ответчика нарушено
не было, поскольку акции перечислялись также на счет истца в ОЮЛ
"Депозитарно-расчетный Союз", т.к. результатами экспертиз,
проведенных в рамках уголовного дела, приобщенных к материалам
настоящего дела, установлены подложность подписей от имени истца и
его печати на документах, представленных тем же гр-ном П. в ОЮЛ
"Депозитарно-расчетный Союз" для оформления Депозитарного договора
и открытия счета депо истца с этом депозитарии.
Так как незаконные действия ответчика явились причиной списания
спорных акций со счета истца в реестре акционеров и зачисления их
на подложный счет в ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз", суд считает,
что акции выбыли из владения истца уже в момент их списания со
счета истца в реестре акционеров, всвязи с чем последующее
поведение ОЮЛ "Депозитарно-расчетный Союз" в настоящем деле
значения не имеет, вины истца в действиях гр-на П. судом не
установлено, блокирование акций является правом, но не
обязанностью акционера, суд считает доказанной причинную связь
между незаконными действиями ответчика и убытками истца.
Судом признаются надлежащими доказательствами заключения
экспертов, приобщенные к материалам настоящего дела, проведенные в
рамках уголовного дела ГСУ при ГУВД г. Москвы N 0008020, поскольку
экспертизы производились в соответствии с нормами УПК РФ, что
соответствует требованиям п. 1 ст. 52, 60, 67, 68 АПК РФ, всвязи с
отсутствием у Арбитражного суда возможности самому назначить такие
экспертизы по ходатайству кого-либо из лиц, участвующих в
настоящем деле в результате отсутствия подлинников документов для
проведения такой экспертизы, поставленные перед экспертами вопросы
соответствуют тем вопросам, которые могли бы быть поставлены перед
экспертами Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела.
Поскольку, рыночной стоимостью имущества, в том числе ценных
бумаг является цена, по которой продавец, имеющий полную
информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать,
согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную
информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести,
согласен был бы приобрести (ст. 77 п. 1 Федерального закона "Об
акционерных обществах", ст. 3 Федерального закона "Об оценочной
деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ),
общеизвестным фактом является то обстоятельство, что спорные акции
свободно и постоянно обращаются на рынке ценных бумаг (РТС,
различные биржи) и в значительных количествах, суд при оценке
суммы убытков отдает предпочтение Итогам торгов акциями ОАО
"Газпром" на Московском фондовом рынке с 27.04.2001 по 25.05.2001,
представленным ответчиком, поскольку других доказательств иной
рыночной стоимости спорных акций сторонами не представлено, размер
убытков составил 539000000 руб.
На основании изложенного не было необходимости у экспертного
учреждения в столь значительных исследованиях при определении
рыночной цены спорных акций, поэтому суд считает Отчет Управляющей
Компании ОЛА ненадлежащим доказательством по настоящему делу,
всвязи с чем расходы по оплате услуг этой Компании в размере
102500 руб. не могут быть взысканы с ответчика в качестве судебных
расходов и относятся на истца.
В связи с отсутствием у сторон подлинников материалов дела, суд
счел возможным рассмотреть дело по копиям документов, которые
лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
Так как госпошлина была оплачена истцом, исходя из
неимущественного иска в размере 1000 руб., в последствии предмет
иска заменен на имущественный, суд в соответствии с правилами ст.
95 АПК РФ довзыскивает госпошлину в доход бюджета РФ
пропорционально удовлетворенной и отказанной части иска.
Руководствуясь ст. 33, 36, 91-95, 124-127, 134 АПК РФ, суд
решил:
увеличить сумму иска до 717170050 руб.
Взыскать с ЗАО "Специализированный Регистратор - Держатель
реестра акционеров газовой промышленности" в пользу ОАО
"Росгазификация" 539000000 руб. - сумму убытков.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Специализированный Регистратор - Держатель
реестра акционеров газовой промышленности" в доход
Республиканского бюджета РФ 75156 руб. 51 коп. - расходы по
госпошлине.
Взыскать с ОАО "Росгазификация" в доход Республиканского
бюджета РФ 23843 руб. 49 коп. - расходы по госпошлине.
|
