|
Стр. 1
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 ноября 1998 г. N 47
О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
В СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ
И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ, УТВЕРЖДЕННЫЕ ПОСТАНОВЛЕНИЕМ
ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ОТ 17 СЕНТЯБРЯ 1996 ГОДА N 19
(с изм., внесенными решениями Верховного Суда РФ
от 10.12.1999 N ГКПИ 99-815, от 29.05.2000 N ГКПИ 2000-456)
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от
22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральная
комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
Внести изменения и дополнения в Стандарты эмиссии акций при
учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и
их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 года N 19,
изложив их в новой редакции (прилагается).
Председатель
Д.В.ВАСИЛЬЕВ
Утверждены
Постановлением Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 11 ноября 1998 г. N 47
СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ
АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ,
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ ЭМИССИИ
(с изм., внесенными решениями Верховного Суда РФ
от 10.12.1999 N ГКПИ 99-815, от 29.05.2000 N ГКПИ 2000-456)
1. Общие положения
1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на акции
акционерных обществ, а также на облигации юридических лиц, которые
в случаях, предусмотренных федеральными законами, указами
Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства
Российской Федерации, могут заключать договоры займа путем выпуска
и продажи облигаций.
Эмиссия акций и облигаций кредитных организаций, эмиссия акций
и облигаций при реорганизации коммерческих организаций
регулируется иными стандартами Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
Порядок регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг, выпущенных
иностранными эмитентами, подлежащих размещению или обращению на
территории Российской Федерации, регулируется иными нормативными
актами Федеральной комиссии.
Федеральная комиссия вправе распространять действие настоящих
Стандартов на иные эмиссионные ценные бумаги.
1.2. В настоящих Стандартах применяются следующие понятия:
ценные бумаги - акции акционерных обществ, облигации
юридических лиц;
ценные бумаги, конвертируемые в акции и облигации
(конвертируемые акции и облигации, конвертируемые ценные бумаги) -
привилегированные акции определенных типов, конвертируемые в
обыкновенные акции и (или) привилегированные акции других типов, а
также облигации определенных серий, конвертируемые в
дополнительные акции и (или) облигации других серий;
выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного
эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и
имеющих одинаковые условия размещения;
государственная регистрация выпуска ценных бумаг - присвоение
выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера;
регистрирующий орган - орган, включенный Федеральной комиссией
в перечень органов, осуществляющих государственную регистрацию
выпусков ценных бумаг;
андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить
ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и
по поручению эмитента. Андеррайтерами могут быть только
профессиональные участники рынка ценных бумаг, имеющие лицензии
профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
брокерской деятельности;
размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг их первым
владельцам;
подписка - размещение ценных бумаг на основании договоров (в
том числе договоров купли - продажи, мены);
размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное
размещение, публичная эмиссия) - размещение ценных бумаг среди
неограниченного заранее круга лиц;
размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное
размещение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного
круга лиц;
решение о выпуске ценных бумаг - документ, содержащий данные,
достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной
бумагой;
решение о размещении ценных бумаг - одно из следующих решений:
решение об учреждении акционерного общества; решение об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение
об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций; решение об увеличении номинальной стоимости акций
за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;
решение о размещении акций определенной категории (определенного
типа) путем конвертации в них конвертируемых акций другой
категории (другого типа); решение об уменьшении уставного капитала
путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении
изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям
прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций;
решение о размещении облигаций.
1.3. Размещение акций осуществляется путем:
а) распределения среди учредителей акционерного общества при
его учреждении;
б) распределения среди акционеров акционерного общества;
в) подписки;
г) конвертации.
1.4. Размещение облигаций осуществляется путем:
а) подписки;
б) конвертации.
2. Эмиссия акций акционерного общества
при его учреждении
2.1. Все акции акционерного общества при его учреждении должны
быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором
о создании акционерного общества.
В случае учреждения акционерного общества одним учредителем
все акции акционерного общества должны быть приобретены его
единственным учредителем в соответствии с решением об учреждении
акционерного общества.
2.2. В случае учреждения акционерного общества на базе
имущества должника в соответствии с Положением об ускоренном
порядке применения процедур банкротства, утвержденным
Постановлением Правительства Российской Федерации от 22 мая
1998 года N 476 "О мерах по повышению эффективности применения
процедур банкротства", акции такого акционерного общества
передаются организации - должнику в соответствии с решением
собрания кредиторов, на котором принято решение о создании
акционерного общества на базе имущества должника.
3. Эмиссия дополнительных акций акционерного
общества, распределяемых среди акционеров
3.1. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых)
акций акционерного общества путем распределения их среди своих
акционеров возможно только за счет:
средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от
продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного
дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления,
фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества -
эмитента по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента;
средств от переоценки основных фондов акционерного общества -
эмитента.
3.2. Распределение дополнительных акций среди акционеров
возможно только в том случае, если оно осуществляется всем
акционерам - владельцам акций всех категорий (типов), и при этом
одновременно выполняются следующие условия:
количество распределяемых дополнительных (в том числе
конвертируемых) акций каждой категории (каждого типа)
пропорционально количеству акций этой категории (типа),
находящихся в обращении;
каждому акционеру - владельцу акций определенной категории
(определенного типа) распределяется целое число акций этой
категории (этого типа), пропорциональное числу принадлежащих ему
акций этой категории (этого типа).
3.3. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного
общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых
путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:
3.3.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске
дополнительных акций.
3.3.2. Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в
случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных
акций должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).
3.3.3. Государственная регистрация выпуска дополнительных
акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска
дополнительных акций должна в соответствии с настоящими
Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
регистрация их проспекта эмиссии.
3.3.4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения
дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если
государственная регистрация выпуска дополнительных акций
сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие
информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;
3.3.5. Распределение дополнительных акций.
3.3.6. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных
акций.
3.3.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная
регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась
регистрацией их проспекта эмиссии).
3.4. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных
акций, размещенных путем распределения среди акционеров, в устав
акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением
уставного капитала на номинальную стоимость размещенных
дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и
уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий
(типов). Внесение в устав акционерного общества таких изменений и
их государственная регистрация осуществляется на основании решения
об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных
акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска
дополнительных акций.
4. Эмиссия дополнительных акций акционерного
общества, размещаемых путем подписки
4.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного
общества (включая закрытое акционерное общество), размещаемых
путем подписки, включает следующие этапы:
4.1.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске
дополнительных акций.
4.1.2. Подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций (в
случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных
акций должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии).
4.1.3. Государственная регистрация выпуска дополнительных
акций и (в случае, если государственная регистрация выпуска
дополнительных акций должна в соответствии с настоящими
Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
регистрация их проспекта эмиссии.
4.1.4. Изготовление сертификатов акций (в случае размещения
дополнительных акций в документарной форме) и (в случае, если
государственная регистрация выпуска дополнительных акций
сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие
информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций.
4.1.5. Подписка на дополнительные акции.
4.1.6. Регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных
акций.
4.1.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска дополнительных акций (в случае, если государственная
регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась
регистрацией их проспекта эмиссии).
4.2. Решение о размещении акций путем подписки должно
содержать указание на способ размещения (открытая или закрытая
подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия
размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.
В случае, если размещение акций путем подписки предполагается
осуществлять с участием андеррайтеров, решение об их размещении
должно содержать размер (порядок определения размера) их
вознаграждения.
Решение о размещении акций путем подписки, предусматривающее
их оплату неденежными средствами, должно определять перечень
имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги, а также
наименование независимого оценщика (аудитора), который будет
осуществлять его денежную оценку, если условия размещения ценных
бумаг не исключают необходимости его привлечения в соответствии с
законодательством Российской Федерации и настоящими Стандартами.
В случае, если решение о размещении акций путем подписки
принимается общим собранием акционеров, установленная этим
решением цена размещения (порядок ее определения) должна
соответствовать рыночной стоимости акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, определенной решением совета директоров
общества.
Решение о размещении акций путем открытой подписки,
предусматривающее их оплату неденежными средствами, должно
предусматривать также возможность их оплаты по усмотрению
инвесторов денежными средствами.
Решение о размещении акций путем закрытой подписки должно
содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или)
категории лиц, например, работники эмитента, акционеры эмитента,
кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается
разместить указанные ценные бумаги.
4.3. Решение о размещении акций путем закрытой подписки может
приниматься только общим собранием акционеров этого акционерного
общества.
Настоящий пункт не распространяется на случаи размещения
дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа Президента
Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О мерах по
защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как
собственника и акционера".
4.4. В случае, если из содержания решения о размещении акций
путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их
размещения возможно совершение сделки, признаваемой в соответствии
со статьей 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" крупной, решение о согласии на ее
совершение должно быть принято до представления в регистрирующий
орган документов для государственной регистрации выпуска акций.
Решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в
соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных
обществах". При этом решение о согласии на совершение крупной
сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо
привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции,
составляющих от 25 до 50 процентов ранее размещенных обыкновенных
акций, принимается советом директоров акционерного общества
единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров.
В случае, если единогласие совета директоров акционерного общества
о согласии на совершение такой сделки не достигнуто, вопрос о
согласии на ее совершение может быть вынесен на решение общего
собрания акционеров.
Решение о согласии на совершение крупной сделки, связанной с
размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций,
конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих свыше 50
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимается общим
собранием акционеров акционерного общества большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
присутствующих на собрании.
В случае, если решение о согласии на совершение крупной
сделки, связанной с размещением обыкновенных акций либо
привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции,
принимается общим собранием акционерного общества, акционеры -
владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа
принадлежащих им акций в соответствии со статьей 75 Федерального
закона "Об акционерных обществах".
4.5. В случае, если из содержания решения о размещении акций
путем закрытой подписки определенно следует, что в процессе их
размещения возможно совершение сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение такой
сделки должно быть принято до представления в регистрирующий орган
документов для государственной регистрации выпуска акций. Решение
о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается в соответствии со статьей 83
Федерального закона "Об акционерных обществах".
4.6. В случае размещения открытым акционерным обществом с
числом акционеров 1 000 и более, а также открытым акционерным
обществом, государственная регистрация выпусков ценных бумаг
которых осуществляется Федеральной комиссией, акций и облигаций,
конвертируемых в акции, путем закрытой подписки лицам, не
являющимся акционерами этого акционерного общества, или не всем
акционерам этого акционерного общества, а также всем акционерам,
но не пропорционально количеству принадлежащих им акций для
определения рыночной стоимости размещаемых акций и ценных бумаг,
конвертируемых в акции, должен быть привлечен независимый оценщик
(аудитор).
4.7. Решением о выпуске и проспектом эмиссии акций,
размещаемых путем подписки, может быть определена доля акций, при
неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается
несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна
быть ниже 75 процентов акций выпуска.
В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии
акций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается
несостоявшейся, в решение о выпуске и проспекте эмиссии акций
должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в
оплату этих акций, в соответствии с нормативными актами
Федеральной комиссии.
4.8. После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных
акций, размещенных путем подписки, в устав акционерного общества
вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала на
номинальную стоимость размещенных дополнительных акций,
увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа
объявленных акций соответствующих категорий (типов). Внесение в
устав акционерного общества таких изменений и их государственная
регистрация осуществляется на основании решения об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций и
зарегистрированного отчета об итогах выпуска дополнительных акций.
5. Эмиссия облигаций, размещаемых путем подписки
5.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки,
включает следующие этапы:
5.1.1. Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.
5.1.2. Подготовка проспекта эмиссии облигаций (в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта эмиссии).
5.1.3. Государственная регистрация выпуска облигаций и (в
случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна
в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться
регистрацией их проспекта эмиссии) регистрация их проспекта
эмиссии.
5.1.4. Изготовление сертификатов облигаций (в случае
размещения облигаций в документарной форме) и (в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта эмиссии) раскрытие информации, содержащейся в
проспекте эмиссии облигаций.
5.1.5. Подписка на облигации.
5.1.6. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
5.1.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска облигаций (в случае, если государственная регистрация
выпуска облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта
эмиссии).
5.2. Решение о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и
порядок его принятия должны соответствовать требованиям раздела 4
настоящих Стандартов.
5.3. В случае, если из содержания решения о размещении
облигаций путем закрытой подписки определенно следует, что в
процессе их размещения возможно совершение крупной сделки или
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок
принятия решения о согласии на совершение такой сделки должен
соответствовать требованиям раздела 4 настоящих Стандартов.
5.4. Решением о выпуске и проспектом эмиссии облигаций,
размещаемых путем подписки, может быть определена доля облигаций,
при неразмещении которой эмиссия облигаций этого выпуска считается
несостоявшейся. Такая доля (в случае ее установления) не должна
быть ниже 75 процентов облигаций выпуска.
В случае установления в решении о выпуске и проспекте эмиссии
облигаций доли, при неразмещении которой их эмиссия считается
несостоявшейся, в решение о выпуске и проспекте эмиссии облигаций
должен быть предусмотрен порядок возврата средств, переданных в
оплату этих облигаций в соответствии с нормативными актами
Федеральной комиссии.
6. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых
путем конвертации
6.1. Конвертация ценных бумаг может осуществляться путем:
6.1.1. Конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в
акции.
6.1.2. Конвертации в облигации ценных бумаг, конвертируемых в
облигации.
6.1.3. Конвертации в акции с большей номинальной стоимостью
акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято
акционерным обществом.
6.1.4. Конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью
акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято
акционерным обществом.
6.1.5. Конвертации в акции с иными правами акций, решение об
изменении прав по которым принято акционерным обществом.
6.1.6. Конвертации в акции акций, решение о консолидации
которых принято акционерным обществом.
6.1.7. Конвертации в акции акций, решение о дроблении которых
принято акционерным обществом.
6.2. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2
пункта 6.1 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
6.2.1. Утверждение эмитентом решения о выпуске акций, в
которые осуществляется конвертация, или решения о выпуске
облигаций, в которые осуществляется конвертация.
6.2.2. Государственная регистрация выпуска акций или
облигаций, в которые осуществляется конвертация.
6.2.3. Изготовление сертификатов акций или облигаций, в
которые осуществляется конвертация (в случае размещения их в
документарной форме).
6.2.4. Конвертация.
6.2.5. Регистрация отчета об итогах выпуска акций или
облигаций, в которые осуществлена конвертация.
6.2.6. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска акций или облигаций, в которые осуществлена конвертация (в
случае, если государственная регистрация выпуска конвертируемых в
них ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта
эмиссии).
6.3. Конвертация ценных бумаг в соответствии с подпунктами
6.1.1 и 6.1.2 пункта 6.1 настоящих Стандартов, если это не
предусмотрено решением об их размещении, не допускается.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции не
допускается.
6.4. Номинальная стоимость акции (акций) определенной
категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в
акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна
номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они)
конвертируется.
Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество
ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая
ценная бумага, определяются решением о размещении конвертируемых
ценных бумаг.
Решение о размещении конвертируемых ценных бумаг должно
предусматривать, что конвертация осуществляется:
по требованию их владельцев; или
по наступлении срока, определенного календарной датой, или
истечением периода времени.
В случае, если решение о размещении конвертируемых ценных
бумаг предусматривает, что конвертация осуществляется по
требованию их владельцев, в нем должен быть установлен срок, в
течение которого владельцами могут быть поданы соответствующие
заявления, а также срок, в течение которого на основании таких
заявлений должна быть осуществлена конвертация.
Количество акций акционерного общества, в которые могут быть
конвертированы все размещенные и предназначенные к размещению
конвертируемые в них ценные бумаги, не должно превышать количество
объявленных акций соответствующих категорий (типов), определенное
в уставе этого акционерного общества.
6.5. После регистрации отчета об итогах выпуска акций
определенной категории (определенного типа), размещенных путем
конвертации в них акций другой категории (другого типа) в
соответствии с подпунктом 6.1.1 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в
устав акционерного общества вносятся изменения, связанные с
изменением количества объявленных акций соответствующих категорий
(типов), изменением положений о размещенных акциях, в том числе в
случае необходимости изменения, связанные с изменением их числа.
Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их
государственная регистрация осуществляются на основании решения о
размещении конвертируемых акций и зарегистрированного отчета об
итогах их выпуска.
6.6. Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.3 - 6.1.7
пункта 6.1 настоящих Стандартов, включает следующие этапы:
6.6.1. Утверждение акционерным обществом решения о выпуске
акций большей номинальной стоимости, размещаемых путем конвертации
в них акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых
принято; решения о выпуске акций меньшей номинальной стоимости,
размещаемых путем конвертации в них акций, решение об уменьшении
номинальной стоимости которых принято; решения о выпуске акций с
иными правами, размещаемых путем конвертации в них акций, решение
об изменении прав по которым принято; решения о выпуске акций,
размещаемых путем конвертации в них акций, решение о консолидации
которых принято; или решения о выпуске акций, размещаемых путем
конвертации в них акций, решение о дроблении которых принято.
6.6.2. Подготовка проспекта эмиссии акций (в случае, если
государственная регистрация выпуска акций должна в соответствии с
настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта
эмиссии).
6.6.3. Государственная регистрация выпуска акций, в которые
осуществляется конвертация, и (в случае, если государственная
регистрация выпуска акций должна в соответствии с настоящими
Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии)
регистрация их проспекта эмиссии.
6.6.4. Изготовление сертификатов акций, в которые
осуществляется конвертация (в случае размещения акций в
документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация
выпуска акций должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии) раскрытие
информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций.
6.6.5. Конвертация.
6.6.6. Регистрация отчета об итогах выпуска акций, в которые
осуществлена конвертация.
6.6.7. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска акций (в случае, если государственная регистрация выпуска
акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии).
6.7. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем
увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:
средств, полученных акционерным обществом - эмитентом от
продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного
дохода);
остатков фондов специального назначения (фонда накопления,
фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества -
эмитента по итогам предыдущего года;
нераспределенной прибыли акционерного общества - эмитента;
средств от переоценки основных фондов акционерного общества -
эмитента.
6.8. Увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения
акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в
случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных
акций, приобретенных у акционеров по решению совета директоров
акционерного общества в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах".
6.9. После регистрации отчета об итогах выпуска акций,
размещенных путем конвертации в них в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, в устав
акционерного общества вносятся изменения, связанные с увеличением
номинальной стоимости акций и (при увеличении уставного капитала
путем увеличения номинальной стоимости) с увеличением уставного
капитала на сумму увеличения номинальной стоимости акций,
размещенных путем конвертации; с увеличением (при дроблении) или
уменьшением (при консолидации) числа размещенных акций; с
изменением количества и (или) номинальной стоимости объявленных
акций (при условии их наличия в уставе акционерного общества).
Внесение в устав акционерного общества таких изменений и их
государственная регистрация осуществляется на основании
соответствующего решения о размещении акций или облигаций, в
которые осуществлена указанная конвертация, и зарегистрированного
отчета об итогах их выпуска.
7. Решение о выпуске ценных бумаг
7.1. Решение о выпуске акций и облигаций акционерного общества
утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации
функции совета директоров) этого акционерного общества. Решение о
выпуске облигаций иных юридических лиц утверждается органом этого
юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми
актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о
размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.
7.2. Решение о выпуске ценных бумаг утверждается на основании
и в соответствии с решением об их размещении.
Решение о выпуске акций, распределенных среди учредителей
акционерного общества при его учреждении, утверждается на
основании и в соответствии с решением о создании акционерного
общества и договором о его создании, а в случае создания
акционерного общества одним лицом - на основании и в соответствии
с его решением о создании акционерного общества.
Решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
в них конвертируемых ценных бумаг, утверждается на основании и в
соответствии с решением о размещении и решением о выпуске
конвертируемых ценных бумаг.
7.3. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не
позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
7.4. Решение о выпуске ценных бумаг должно соответствовать
приложению 3 к настоящим Стандартам <*>.
--------------------------------
<*> Нумерация приложений к настоящим Стандартам определена
порядком подготовки документов для государственной регистрации
выпуска ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается
руководителем и скрепляется печатью эмитента; его страницы
нумеруются.
7.5. Решение о выпуске акций и облигаций, конвертируемых в
акции, размещаемых путем открытой подписки, а также решение о
выпуске акций и облигаций, конвертируемых в акции, размещаемых
путем закрытой подписки, предусматривающее возможность участия в
ней акционеров, должны устанавливать срок, в течение которого
акционеры могут заключить договоры о приобретении указанных ценных
бумаг. Такой срок (за исключением случая размещения акций и ценных
бумаг, конвертируемых в акции, среди акционеров, реализующих
преимущественное право приобретения) не может быть менее одного
месяца.
Абзац первый настоящего пункта не распространяется на случаи
размещения дополнительных акций в соответствии с пунктом 11 Указа
Президента Российской Федерации от 18 августа 1996 года N 1210 "О
мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов
государства как собственника и акционера".
7.6. Установленный решением о выпуске порядок размещения акций
и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки, а
также закрытой подписки, предусматривающей возможность участия в
ней акционеров, не должен исключать или существенно затруднять
акционерам возможность приобретения таких ценных бумаг.
7.7. В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем
закрытой подписки, должен быть указан круг лиц, среди которых
эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением
об их размещении.
7.8. Разные цены размещения ценных бумаг, а также порядок
определения цены размещения, предусматривающий возможность
размещения ценных бумаг одного выпуска по разным ценам, могут быть
установлены только решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых
путем подписки (за исключением случая, предусмотренного подпунктом
7.9.1 пункта 7.9 настоящих Стандартов). При этом решением о
выпуске и проспектом эмиссии ценных бумаг не может быть
предусмотрена возможность определения или изменения цены (цен)
размещения и порядка определения цены размещения по решению
эмитента.
7.9. Решением о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем
подписки, не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества
одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в
один день, за исключением случаев:
7.9.1. Осуществления акционерами - владельцами голосующих
акций эмитента преимущественного права приобретения голосующих
акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции,
размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами. В этом
случае цена размещения таких ценных бумаг может быть на
10 процентов ниже по сравнению с ценой размещения для остальных
приобретателей.
7.9.2. Ограничения эмитентом в соответствии с его уставом
максимального количества акций или номинальной стоимости акций,
принадлежащих одному акционеру.
7.9.3. Введения эмитентом ограничения на приобретение ценных
бумаг нерезидентами.
7.10. Решение о выпуске облигаций (за исключением
конвертируемых облигаций), размещаемых путем подписки, может
предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков
(траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения
об их выпуске.
В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами,
указываются количество облигаций в каждом транше или порядок его
определения, сроки размещения каждого транша или порядок их
определения, порядок идентификации облигаций каждого транша, а
также то, что их погашение и выплата процентов по ним (если
решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним
процентов) осуществляется только денежными средствами.
7.11. В решении о выпуске дополнительных акций, распределяемых
среди акционеров, а также акций, конвертируемых в соответствии с
подпунктом 6.1.3 пункта 6.1 настоящих Стандартов (за исключением
случая увеличения номинальной стоимости акций за счет погашения
акций, принадлежащих акционерному обществу, с сохранением размера
уставного капитала), должны указываться источники, за счет которых
осуществляется увеличение уставного капитала.
7.12. Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух
экземплярах, а в случае, если ведение реестра владельцев ценных
бумаг должно осуществляться регистратором, - в трех. Один
экземпляр хранится у регистрирующего органа, второй - у эмитента,
третий - у регистратора (в случае, если ведение реестра владельцев
этих ценных бумаг осуществляется регистратором). В случае
расхождений в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг
истинным считается текст документа, хранящийся в регистрирующем
органе.
7.13. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых
по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного
общества.
Описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем
конвертации в случаях, предусмотренных подпунктами 6.1.1 и 6.1.2
пункта 6.1 настоящих Стандартов, прав по этим ценным бумагам,
порядка и условий конвертации должно соответствовать такому
описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.
8. Проспект эмиссии ценных бумаг
8.1. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случае:
8.1.1. Распределения акций среди учредителей акционерного
общества при его учреждении, если число учредителей превышает 500
и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций
превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.
8.1.2. Распределения акций среди акционеров акционерного
общества, если их число превышает 500 и (или) номинальная
стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч
минимальных размеров оплаты труда.
8.1.3. Конвертации акций в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, если
число их приобретателей превышает 500 и (или) номинальная
стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч
минимальных размеров оплаты труда.
8.1.4. Открытой подписки.
8.1.5. Закрытой подписки на ценные бумаги, если число их
приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска
(объем эмиссии) ценных бумаг превышает 50 тысяч минимальных
размеров оплаты труда.
8.2. Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать
приложению 4 к настоящим Стандартам и решению о выпуске ценных
бумаг.
8.3. К проспекту эмиссии ценных бумаг должны подшиваться
приложение, соответствующее приложению 5 к настоящим Стандартам, а
также иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами.
8.4. Проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества
утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в
соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации
функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект
эмиссии облигаций иных юридических лиц утверждается органом этого
юридического лица, имеющим в соответствии с законами и правовыми
актами Российской Федерации полномочия на принятие решения о
размещении облигаций, или иным его уполномоченным органом.
Проспект эмиссии сшивается, подписывается уполномоченными
лицами (руководителем эмитента, а также (если бухгалтерский учет
не ведется лично руководителем) главным бухгалтером, а при его
отсутствии - бухгалтером либо руководителем специализированной
организации или бухгалтером - специалистом, которым поручено
ведение бухгалтерского учета эмитента) и скрепляется печатью
эмитента; его страницы нумеруются.
8.5. Проспект эмиссии ценных бумаг может быть подготовлен в
отношении одного или нескольких выпусков привилегированных акций
разных типов, размещаемых одновременно, или в отношении одного или
нескольких выпусков облигаций разных серий, размещаемых
одновременно.
9. Документы, представляемые для государственной
регистрации выпуска ценных бумаг
9.1. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в
регистрирующий орган представляются:
заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
анкета эмитента;
копия документа, подтверждающего государственную регистрацию
эмитента;
два, а в случае, если ведение реестра акционеров должно
осуществляться регистратором, - три экземпляра решения о выпуске
ценных бумаг;
протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента,
на котором принято решение о размещении ценных бумаг, содержащий
кворум и результаты голосования за принятие указанного решения, а
в случае принятия решения о размещении ценных бумаг советом
директоров - также с указанием имен членов совета директоров,
голосовавших за его принятие;
протокол собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента,
на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных
бумаг, содержащий кворум и результаты голосования за его принятие;
копия устава эмитента, а также все внесенные в него изменения
и (или) дополнения;
документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала
эмитента;
копия письма Государственного комитета Российской Федерации по
статистике об учете эмитента в Едином государственном регистре
предприятий и организаций;
иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами;
опись представленных документов.
9.2. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных
бумаг должно соответствовать приложению 1 к настоящим Стандартам.
9.3. Анкета эмитента должна соответствовать приложению 2 к
настоящим Стандартам.
9.4. В случае государственной регистрации выпуска акций,
распределенных среди учредителей, в регистрирующий орган
представляются:
копия договора о создании акционерного общества - эмитента, а
в случае учреждения акционерного общества одним лицом - копия
решения об учреждении акционерного общества - эмитента;
отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
9.5. В случае государственной регистрации выпуска акций
акционерного общества, созданного на базе имущества организации -
должника, в регистрирующий орган представляется копия решения
собрания кредиторов, на котором принято решение о создании
акционерного общества на базе имущества должника.
9.6. В случаях, предусмотренных разделом 4 и 5 настоящих
Стандартов, в регистрирующий орган представляется протокол
собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащий
решение о согласии на совершение крупной сделки и (или) сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, отражающий кворум и
результаты голосования за принятие указанного решения.
9.7. В случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами
государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна
сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий
орган представляются два экземпляра проспекта эмиссии ценных
бумаг.
Эмитент акций, распределяемых среди акционеров, акций,
размещаемых путем конвертации в случаях, предусмотренных
подпунктами 6.1.3 - 6.1.7 пункта 6.1 настоящих Стандартов, эмитент
ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки (за исключением
выпуска акций и облигаций, номинальная стоимость которого
превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда), не
представивший проспект эмиссии, представляет в регистрирующий
орган документ, подтверждающий, что количество приобретателей этих
|
