|
Стр. 1
Утратила силу - УКАЗАНИЕ ЦБ РФ ОТ 14.10.2002 N 1197-У
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНСТРУКЦИЯ
от 17 сентября 1996 г. N 8
О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(с изм. и доп. согл. Указаний ЦБ РФ
от 23.11.1998 N 417-У, от 20.08.1999 N 628-У,
от 03.04.2000 N 768-У, от 03.04.2000 N 769-У)
Настоящая Инструкция устанавливает процедуры регистрации и
выпуска в обращение ценных бумаг кредитными организациями.
Действие настоящей Инструкции распространяется на все виды
эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (именуемые далее по
тексту "ценные бумаги").
1. Общие положения
1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных
бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат
государственной регистрации в регистрирующих органах. Под
регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются
Департамент лицензирования деятельности кредитных организаций и
аудиторских фирм Банка России и территориальные учреждения Банка
России (Главные управления, Национальные банки).
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 768-У)
В Департаменте лицензирования деятельности кредитных
организаций и аудиторских фирм Банка России регистрируются:
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 768-У)
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 400
млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги
выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и
юридических лиц из стран СНГ) - свыше 50%;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 100 млн.
рублей и выше;
выпуски конвертируемых ценных бумаг кредитных организаций, а
также выпуски ценных бумаг, в которые будут конвертироваться
данные выпуски ценных бумаг, независимо от размера выпуска и
величины уставного капитала, рассчитанного с учетом предполагаемых
итогов конвертации;
выпуски ценных бумаг кредитных организаций, предназначенных
для размещения за пределами Российской Федерации, разрешенные
Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, независимо от объема
выпуска;
выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций.
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций
регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В
необходимых случаях Департамент лицензирования деятельности
кредитных организаций и аудиторских фирм Банка России может
передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг
территориальным учреждениям Банка России по местонахождению
кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя
полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации
любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 768-У)
1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги
именные и на предъявителя в одной из следующих форм, определяемых
в ее учредительных документах и (или) решении о выпуске и
проспекте эмиссии:
- именные документарные;
- именные бездокументарные;
- документарные ценные бумаги на предъявителя.
При документарной форме выпуска один сертификат может
удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с
одним Государственным регистрационным номером.
1.4. Ценные бумаги с одним Государственным регистрационным
номером выпускаются в одной форме.
1.5. Выпуск кредитной организацией акций на предъявителя
разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного
уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным
Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России. До
установления Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России
указанного норматива и определения порядка выпуска акций на
предъявителя кредитным организациям запрещается осуществлять
выпуск акций на предъявителя.
1.6. Одновременный выпуск кредитной организацией акций и
облигаций запрещается.
1.7. При изменении кредитной организацией - эмитентом полного
фирменного наименования (в том числе смене типа акционерного
общества) и местонахождению она должна внести соответствующие
изменения в регистрационные документы всех выпусков ценных бумаг,
находящихся в обращении.
Регистрация изменений осуществляется в соответствии с разделом
17 настоящей Инструкции на основании решения уполномоченного
органа кредитной организации - эмитента и зарегистрированных
изменений в устав.
После регистрации изменений в регистрационные документы
кредитная организация - эмитент производит замену сертификатов
ценных бумаг (при документарной форме выпуска) и обеспечивает
внесение изменений в реестр владельцев именных эмиссионных ценных
бумаг.
1.8. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке,
предусмотренных Законом Российской Федерации "О налоге на операции
с ценными бумагами", обязана уплатить налог на операции с ценными
бумагами.
1.9. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента
государственной регистрации их выпуска запрещается.
1.10. Документы, представляемые кредитной организацией в
регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией,
содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы
и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц
должны быть скреплены печатью юридического лица или штампом
соответствующего подразделения кредитной организации.
1.11. Кредитная организация - эмитент и уполномоченные лица,
подписавшие регистрационные документы, несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в указанных документах.
Регистрирующий орган несет ответственность за полноту
зарегистрированных им регистрационных документов, за их строгое
соответствие нормам настоящей Инструкции.
2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Кредитная организация, созданная в форме открытого или
закрытого акционерного общества, формирует свой уставный капитал
из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
2.2. Кредитная организация, созданная в форме открытого
акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем
открытой и закрытой подписки.
Решение о размещении посредством закрытой подписки акций
принимается только общим собранием акционеров двумя третями
голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия
этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.
Указанное требование не распространяется на размещение акций
посредством закрытой подписки только среди акционеров, если
акционеры имеют возможность приобрести размещаемые акции
пропорционально количеству принадлежащих им акций.
(п. 2.2 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
2.3. Кредитная организация, созданная в форме закрытого
акционерного общества, не вправе проводить размещение акций
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для
приобретения неограниченному кругу лиц.
2.4. Уставом кредитной организации определяются категория,
количество и номинальная стоимость акций в российских рублях,
приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и
номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе
размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).
Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией
только в пределах количества объявленных акций.
2.5. Количество, номинальная стоимость, права, предоставляемые
акциями кредитной организации каждой категории (типа), должны быть
определены в уставе кредитной организации. Уставом кредитной
организации могут быть установлены ограничения количества акций,
принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной
стоимости, а также максимального размера голосов, предоставляемых
одному акционеру.
2.6. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после
полной оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной
организацией акций. Решение об очередном выпуске акций может быть
принято только после регистрации изменений, вносимых в устав
кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно
нового размера уставного капитала и количества размещенных и
объявленных акций.
2.7. Номинальная стоимость акций должна выражаться в
российских рублях.
2.8. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и
привилегированные акции.
2.8.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и
времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и
предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.8.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных
акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала
кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких
типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или)
ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав,
предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации.
Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам
одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Если уставом кредитной организации или в случаях, установленных
Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995
года N 208-ФЗ, привилегированная акция наделяется правом голоса,
количество голосов, каким будет обладать владелец
привилегированной акции, должно быть закреплено в уставе кредитной
организации.
3. Выпуск акций при создании кредитной организации
в форме акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного
общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения,
выделения или преобразования кредитной организации из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции
должны быть размещены среди ее учредителей.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы
акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер
уставного капитала определяются в письменном договоре о создании
кредитной организации.
3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой
путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций каждой
кредитной организации в акции новой кредитной организации
определяются в договоре о слиянии, подготовленном советами
директоров (наблюдательными советами) кредитных организаций и
утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации,
участвующей в слиянии.
3.4. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых
при разделении кредитной организации, а также порядок и условия
конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции
создаваемых путем разделения кредитных организаций определяется
советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой
кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров
реорганизуемой кредитной организации.
3.5. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных
организаций путем выделения, а также определение условий и порядка
конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции
выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливается
советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме
выделения кредитной организации и утверждается общим собранием
акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.
3.6. Оплата акций кредитной организации при ее учреждении
производится ее учредителями по номинальной стоимости.
3.7. В случае, когда в результате преобразования создается
кредитная организация в форме акционерного общества с уставным
капиталом большим, чем уставный капитал преобразуемой кредитной
организации, оплата акций производится в порядке, установленном
для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется
только за счет дополнительных взносов учредителей или путем
капитализации собственных средств кредитной организации. Решение о
новой величине уставного капитала принимается одновременно с
принятием решения о преобразовании кредитной организации из
общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.
4. Выпуск акций, сопровождающийся изменением
размера уставного капитала кредитной организации,
созданной в форме акционерного общества
4.1. Увеличение уставного капитала кредитной организации может
осуществляться путем увеличения номинальной стоимости уже
размещенных акций или размещения дополнительных акций.
4.1.1. Решение о выпуске акций для увеличения уставного
капитала принимается общим собранием акционеров большинством
голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров, или советом директоров (наблюдательным
советом) кредитной организации единогласно, если в соответствии с
решением общего собрания акционеров или уставом кредитной
организации ему принадлежит право принятия такого решения.
4.1.2. Дополнительные акции могут быть размещены только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
кредитной организации - эмитента.
Решение о внесении изменений в устав кредитной организации -
эмитента относительно объявленных акций принимается общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров.
4.1.3. В случае размещения кредитной организацией путем
открытой подписки голосующих акций (при оплате их денежными
средствами) уставом кредитной организации может быть
предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций
кредитной организации имеют преимущественное право приобретения
голосующих акций в количестве, пропорциональном количеству уже
принадлежащих им голосующих акций.
4.1.4. Решение о неприменении преимущественного права
приобретения голосующих акций в случае, указанном в пункте 4.1.3
настоящей Инструкции, и о сроке действия такого решения
принимается общим собранием акционеров большинством голосов
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения
голосующих акций действует в течение срока, установленного
решением общего собрания акционеров, но не более одного года с
момента принятия такого решения.
4.1.5. Положения пунктов 4.1.3 и 4.1.4 настоящей Инструкции не
распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной
организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной
организации;
- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении
в устав кредитной организации - эмитента изменений и дополнений,
ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа
привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения
размера дивиденда и (или) определения или увеличения
ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным
акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам -
владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости
акций;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате
дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам
привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по
которым определен в уставе кредитной организации (за исключением
владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за
годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято
решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной
выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате
или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам
кумулятивных привилегированных акций определенного типа и
получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором
должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном
размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято
или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
4.1.6. При увеличении уставного капитала путем увеличения
номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы
оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью
заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются.
4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна
зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной
номинальной стоимостью.
4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной
организации принимается общим собранием акционеров.
4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной
стоимостью обмениваются на акции с уменьшенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются.
4.2.3. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года размер собственных средств (капитала) кредитной
организации становится меньше размера уставного капитала,
кредитная организация обязана объявить и зарегистрировать
уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями
Инструкции Банка России "О порядке применения федеральных законов,
регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и
лицензирования банковской деятельности" от 23.07.98 N 75-И
("Вестник Банка России" от 12.08.98 N 55, от 26.05.99 N 32 и от
30.06.99 N 38) и Указания Банка России "О порядке уменьшения
уставного капитала кредитной организации при снижении величины ее
собственных средств (капитала) ниже зарегистрированного уставного
капитала" от 01.06.98 N 245-У (в редакции Указания Банка России от
28.12.98 N 459-У) ("Вестник Банка России", N 38, 10.06.98 и N 88,
30.12.98).
(пп. 4.2.3 введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
5. Выпуск акций при консолидации и дроблении акций
кредитной организации
5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная
организация может проводить дробление и консолидацию уже
размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же
категории без увеличения уставного капитала.
5.2. В случае образования дробных акций при консолидации ранее
размещенных кредитной организацией акций последние подлежат выкупу
по рыночной стоимости, определяемой в порядке, установленном
действующим законодательством.
5.3. В процессе размещения ранее размещенные акции заменяются
на вновь выпущенные акции и после регистрации итогов выпуска
аннулируются.
6. Выпуск облигаций кредитных организаций
6.1. Кредитная организация в соответствии с действующим
законодательством и ее уставом по решению совета директоров, если
иное не предусмотрено ее уставом, может выпускать облигации для
привлечения заемных средств. Выпуск облигаций допускается только
после полной оплаты уставного капитала.
6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и
на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо
облигации под обеспечение, предоставленное кредитной организации
для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения;
процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным
сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в
определенные сроки.
6.3. Кредитные организации могут выпускать облигации без
обеспечения не ранее третьего года существования кредитной
организации при условии надлежащего утверждения к этому времени
двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного
капитала кредитной организации.
Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске
облигаций кредитными организациями требуется в случаях:
- существования кредитной организации менее двух лет (на всю
сумму выпуска облигаций);
- существования кредитной организации более двух лет при
выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала
(величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения
размера уставного капитала).
6.4. Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в
валюте Российской Федерации или в иностранной валюте при
соблюдении норм действующего валютного законодательства.
7. Конвертируемые ценные бумаги
7.1. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги,
конвертируемые в акции, если количество объявленных акций
кредитной организации определенных категорий и типов меньше
количества акций этих категорий и типов, право на приобретение
которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
7.2. Порядок конвертации ценных бумаг в акции устанавливается
решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, принимаемым
уполномоченным органом управления кредитной организации
- эмитента.
7.3. Размещение дополнительных акций кредитной организации в
пределах количества объявленных акций, необходимого для
конвертации в них ценных бумаг кредитной организации, должно
проводиться только путем такой конвертации. Порядок размещения
дополнительных акций в этом случае определяется в решении о
размещении конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.
7.4. Кредитная организация, созданная в форме открытого
акционерного общества, вправе проводить размещение конвертируемых
в акции ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки.
Решение о размещении посредством закрытой подписки
конвертируемых в акции ценных бумаг принимается только общим
собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость
большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена
уставом кредитной организации. Указанное требование не
распространяется на размещение конвертируемых в акции ценных бумаг
посредством закрытой подписки только среди акционеров, если
акционеры имеют возможность приобрести размещаемые конвертируемые
в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им
акций.
(п. 7.4 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
7.5. Кредитная организация, созданная в форме закрытого
акционерного общества, не вправе проводить размещение
конвертируемых в акции ценных бумаг посредством открытой подписки
или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
7.6. В случае размещения кредитной организацией путем открытой
подписки конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг (при
оплате их денежными средствами) уставом кредитной организации
может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих
акций кредитной организации имеют преимущественное право
приобретения конвертируемых ценных бумаг в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.
7.7. Решение о неприменении преимущественного права
приобретения конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг в
случае, указанном в пункте 7.6 настоящей Инструкции, и о сроке
действия такого решения принимается общим собранием акционеров
большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров.
Решение о неприменении преимущественного права приобретения
конвертируемых в голосующие акции ценных бумаг действует в течение
срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не
более одного года с момента принятия такого решения.
7.8. Положения пунктов 7.6 и 7.7 настоящей Инструкции не
распространяются на владельцев привилегированных акций кредитной
организации, которые приобрели право голоса в следующих случаях:
- при решении на общем собрании акционеров (участников)
вопросов о реорганизации и ликвидации кредитной организации;
- при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении
в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров -
владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи
определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения
или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по
привилегированным акциям предыдущей очереди, а также
предоставления акционерам - владельцам иного типа
привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты
дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате
дивидендов или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам
привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по
которым определен в уставе кредитной организации (за исключением
владельцев кумулятивных привилегированных акций), и имеющим право
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за
годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято
решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной
выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
- при принятии общим собранием акционеров решения о невыплате
или неполной выплате дивидендов акционерам - владельцам
кумулятивных привилегированных акций определенного типа и
получившим право участвовать в общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором
должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном
размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято
или было принято решение о неполной выплате дивидендов.
7.9. Кредитная организация осуществляет размещение
конвертируемых ценных бумаг по рыночной стоимости, за исключением
следующих случаев:
- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные
акции, акционерам - владельцам обыкновенных акций в случае
осуществления ими преимущественного права приобретения
конвертируемых ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90
процентов их рыночной стоимости;
- размещения конвертируемых ценных бумаг при участии
посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной
стоимости более чем на размер вознаграждения посредника,
установленный в процентном отношении к цене размещения
конвертируемых ценных бумаг.
7.10. Положения пункта 7.9 настоящей Инструкции не
распространяются на размещение кредитной организацией
конвертируемых облигаций, условия погашения которых
предусматривают выплату номинальной стоимости облигаций или ее
конвертацию в акции.
8. Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации
8.1. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной
организации производится без регистрации проспекта эмиссии,
процедура эмиссии включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) регистрация выпуска ценных бумаг;
3) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной
формы выпуска);
4) размещение ценных бумаг;
5) регистрация отчета об итогах выпуска.
8.2. В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной
организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии,
процедура выпуска включает в себя следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о выпуске;
2) подготовка проспекта эмиссии;
3) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
4) раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
5) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной
формы выпуска);
6) размещение ценных бумаг;
7) регистрация отчета об итогах выпуска;
8) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска.
8.3. Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться
регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг, если выполняется хотя
бы одно из следующих условий:
- размещение ценных бумаг производится среди неограниченного
круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых
превышает 500;
- если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных
размеров оплаты труда.
8.4. Приобретение в результате одной или нескольких сделок
одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и
(или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо
группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по
отношению друг к другу, более 5% акций кредитной организации
требует уведомления Банка России, более 20% - предварительного
согласия, данного территориальным учреждением Банка России по
местонахождению кредитной организации.
Предварительное согласие должно быть получено при каждом
приобретении доли, составляющей более 20% уставного капитала
кредитной организации - эмитента.
Предварительное согласие на приобретение более 20% акций
кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного
общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций.
Предварительное согласие на приобретение более 20% акций
кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного
общества, должно быть получено до заключения договора купли -
продажи акций кредитной организации.
8.5. Кредитная организация обязана получать предварительное
разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств
нерезидентов независимо от объема акций, предполагаемого для
размещения среди них.
Данное разрешение выдается Банком России и должно быть
получено до заключения кредитной организацией договоров купли -
продажи своих акций нерезидентам.
При создании кредитной организации с иностранными инвестициями
предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном
капитале должно быть получено нерезидентами - учредителями.
9. Решение о выпуске ценных бумаг
9.1. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом
кредитной организации, который имеет соответствующие полномочия
согласно действующему законодательству и уставу кредитной
организации.
В случае назначения Банком России в кредитную организацию
временной администрации решения о выпуске кредитной организацией
ценных бумаг принимаются с учетом следующих условий:
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
9.1.1. При назначении в кредитную организацию временной
администрации с ограничением полномочий исполнительных органов
кредитной организации решение о выпуске облигаций в объеме,
превышающем один процент балансовой стоимости активов кредитной
организации, может быть принято уполномоченным органом кредитной
организации только по согласованию с временной администрацией.
(пп. 9.1.1 введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
9.1.2. При назначении в кредитную организацию временной
администрации с приостановлением полномочий исполнительных органов
кредитной организации решение о выпуске акций и конвертируемых в
акции облигаций принимается уполномоченным органом кредитной
организации только по согласованию с временной администрацией.
(пп. 9.1.2 введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
9.1.3. При назначении в кредитную организацию временной
администрации с приостановлением полномочий исполнительных органов
кредитной организации решение о выпуске облигаций в объеме,
превышающем пять процентов балансовой стоимости активов кредитной
организации, может быть принято временной администрацией только по
согласованию с уполномоченными органами управления кредитной
организации.
(пп. 9.1.3 введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
9.1.4. Согласование с временной администрацией решения о
выпуске ценных бумаг оформляется грифом "Согласовано" на титульном
листе решения о выпуске ценных бумаг с указанием должности,
фамилии и инициалов лица, с которым согласовывается документ
(руководитель временной администрации или заместитель руководителя
временной администрации), его личной подписи и даты согласования.
Согласование с органами управления кредитной организации
(кроме общего собрания акционеров) решения о выпуске облигаций
оформляется соответствующим грифом "Согласовано" на титульном
листе решения о выпуске ценных бумаг с указанием должности,
фамилии и инициалов лица, возглавляющего соответствующий орган
управления (председатель совета директоров (наблюдательного
совета), Председатель Правления), его личной подписи и даты
принятия решения о согласовании этим органом. Если в соответствии
с уставом кредитной организации принятие решения о выпуске
облигаций относится к компетенции общего собрания акционеров, то в
решение о выпуске облигаций должна быть включена выписка из
протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о
согласовании выпуска облигаций.
(пп. 9.1.4 введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
9.2. Решение о выпуске должно содержать всю информацию,
указанную в Приложении 2 к настоящей Инструкции, с сохранением
нумерации частей и пунктов указанного Приложения.
9.3. По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть
зарегистрировано отдельное решение о нем.
9.4. Зарегистрированные в регистрирующем органе решения о
выпуске хранятся: один экземпляр - в регистрирующем органе, второй
- у кредитной организации - эмитента, третий передается на
хранение регистратору. В случае расхождений в тексте между
экземплярами решения истинным считается текст документа,
хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать
доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного
решения, хранящимся у кредитной организации - эмитента или
регистратора.
9.5. В случае, если выпуск ценных бумаг осуществляется в
документарной форме, вместе с решением о выпуске ценных бумаг в
регистрирующий орган необходимо представить описание (образец)
сертификата, содержащее следующие обязательные реквизиты:
1) полное наименование кредитной организации - эмитента и ее
юридический адрес;
2) вид ценных бумаг;
3) государственный регистрационный номер ценных бумаг;
4) порядок размещения ценных бумаг (открытая или закрытая
подписка);
5) обязательство кредитной организации - эмитента обеспечить
права владельца при соблюдении владельцем требований
законодательства Российской Федерации;
6) указание количества ценных бумаг, удостоверенных этим
сертификатом;
7) указание общего количества ценных бумаг с данным
государственным регистрационным номером;
8) указание на то, выпущены ли ценные бумаги в документарной
форме с обязательным централизованным хранением или в
документарной форме без обязательного централизованного хранения;
9) указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на
предъявителя;
10) права владельца ценной бумаги;
11) печать кредитной организации - эмитента;
12) подписи руководителей кредитной организации - эмитента и
подпись лица, выдавшего сертификат;
13) для именной ценной бумаги место для указания имени
(наименования) ее владельца.
Сертификат может содержать другие реквизиты, предусмотренные
законодательством Российской Федерации для конкретного вида ценных
бумаг.
9.6. Если в текстах сертификата и решения о выпуске ценных
бумаг имеются расхождения, то владелец сертификата имеет право
требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в
объеме, установленном сертификатом. Кредитная организация -
эмитент несет ответственность за несовпадение данных, содержащихся
в сертификате, с данными, содержащимися в решении о выпуске ценных
бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. Подготовка проспекта эмиссии
10.1. Проспект эмиссии готовится и утверждается правлением или
другим уполномоченным органом кредитной организации.
Проспект эмиссии первого выпуска акций учреждаемой кредитной
организации готовится ее учредителями и заверяется подписями и
печатями уполномоченных учредителями лиц.
10.2. Проспект эмиссии должен содержать всю информацию
согласно Приложению 3 к настоящей Инструкции с сохранением
нумерации частей и пунктов указанного Приложения.
10.3. В случае, если кредитная организация по объективным
причинам не может указать какую-либо требуемую в проспекте
информацию, в соответствующей статье проспекта делается надпись
"нет данных" (или иная аналогичная по смыслу) с указанием причин
отсутствия информации (например: "Операции не проводились",
"Санкции не налагались" и т.п.).
10.4. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой
аудиторской фирмой в следующих случаях:
- при выпуске акций, связанном с увеличением уставного
капитала кредитной организации;
- при выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования
кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью
в акционерное общество;
- при выпуске акций, осуществляемом при создании кредитной
организации путем слияния, разделения и выделения;
- при выпуске облигаций.
На титульном листе проспекта эмиссии рядом с печатью
аудиторской фирмы должна стоять фраза следующего содержания:
"Финансовая информация, содержащаяся в проспекте эмиссии,
соответствует данным бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет
ведется в соответствии с действующими правилами".
Если в ходе проверки аудиторской фирмой выявлены нарушения в
ведении бухгалтерского учета кредитной организации - эмитента,
требующие изменения ее финансовой отчетности, представленной в
проспекте эмиссии, то в этом случае в проспект эмиссии должна быть
включена исправленная отчетность, и аудиторская фирма должна
сделать дополнительную надпись с указанием данного факта. В
проспект эмиссии в данном случае включается также аудиторское
заключение (его вводная и итоговая часть) с перечислением всех
выявленных нарушений в ведении бухгалтерского учета кредитной
организации - эмитента.
11. Регистрация выпуска ценных бумаг
11.1. Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная
организация - эмитент представляет в регистрирующий орган
следующие документы:
- заявление на регистрацию, составленное по форме, указанной в
Приложении 1 к настоящей Инструкции;
- решение о выпуске ценных бумаг, составленное по форме,
указанной в Приложении 2 к настоящей Инструкции;
- описание (образец) сертификата (при документарной форме
выпуска);
- проспект эмиссии, оформленный в соответствии с требованиями
раздела 10 настоящей Инструкции и Приложением 3 к настоящей
Инструкции (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается
регистрацией проспекта эмиссии);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с
ценными бумагами в соответствии с пунктом 1.8 настоящей
Инструкции;
- выписку из протокола собрания уполномоченного органа
кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске
ценных бумаг;
- выписку из протокола общего собрания акционеров об
утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;
- иные документы в соответствии с п. 11.2, 11.3 и 11.4
настоящей Инструкции.
11.2. При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены:
- документ, подтверждающий согласование данного выпуска с
Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и
поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при
создании кредитной организации в форме акционерного общества и
изменении ее уставного капитала);
- копию устава кредитной организации - эмитента со всеми
зарегистрированными изменениями и дополнениями;
- для кредитной организации, действующей в форме закрытого
акционерного общества, и при создании кредитной организации в
форме открытого акционерного общества - документ, подтверждающий
согласие, данное территориальным учреждением Банка России по
местонахождению кредитной организации на приобретение акционером
или группой акционеров, связанных между собой соглашением,
являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу,
более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом
размещаемых акций);
- выписку из решения общего собрания акционеров в случае
неприменения преимущественного права акционеров - владельцев
голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации -
эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой
деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).
11.3. При регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган
дополнительно должны быть представлены копии договоров или других
необходимых документов, подтверждающих, что данный выпуск
облигаций обеспечен третьими лицами, в случае, если выпуск
облигаций сопровождается обеспечением, предоставленным в целях
выпуска облигаций третьими лицами.
При регистрации выпуска конвертируемых в акции облигаций в
регистрирующий орган должны быть также представлены:
- копия устава кредитной организации - эмитента со всеми
зарегистрированными изменениями и дополнениями;
- выписка из решения общего собрания акционеров в случае
неприменения преимущественного права акционеров - владельцев
голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации -
эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой
деньгами конвертируемых в голосующие акции облигаций (при принятии
соответствующего решения).
11.4. При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации
кредитных организаций в форме слияния, присоединения,
преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган
должны быть дополнительно представлены:
- копии учредительных документов кредитной организации,
образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и
дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;
- копии договоров о слиянии (присоединении);
- копии протоколов общих собраний акционеров (участников)
реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались
договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке
конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и
(или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;
- передаточный акт (разделительный баланс);
- сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств;
- положительное заключение Департамента по организации
банковского санирования (при реорганизации кредитной организации
по требованию Банка России либо в связи с самостоятельным
принятием кредитной организацией мер по предупреждению банкротства
кредитной организации).
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.04.2000 N 769-У)
11.5. Если регистрация выпуска ценных бумаг производится в
территориальном учреждении Банка России, то заявление на
регистрацию, решение о выпуске ценных бумаг, проспект эмиссии
представляются в четырех экземплярах.
При регистрации выпусков в Департаменте лицензирования
|
