|
Стр. 1
Зарегистрировано в Минюсте РФ 25 декабря 2001 г. N 3121
------------------------------------------------------------------
ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 октября 2001 г. N 27
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
И ИХ ПРОСПЕКТОВ
(с изм. и доп., согл. Постановлений ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс,
от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Федерального закона от
22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание
законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 1998,
N 48, ст. 5857) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг
постановляет:
Утвердить прилагаемые Стандарты эмиссии облигаций и их
проспектов.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Председатель
И.В.КОСТИКОВ
Утверждены
Постановлением Федеральной комиссии
по рынку ценных бумаг
от 19 октября 2001 г. N 27
СТАНДАРТЫ
ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ И ИХ ПРОСПЕКТОВ
(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс,
от 12.02.2003 N 03-11/пс)
1. Общие положения
1.1. Настоящие Стандарты устанавливают условия и порядок
эмиссии облигаций. Действие настоящих Стандартов распространяется
на эмиссии облигаций, осуществляемые российскими эмитентами:
акционерными обществами, обществами с ограниченной
ответственностью, а также иными юридическими лицами, которые в
случаях, предусмотренных федеральными законами, указами Президента
Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской
Федерации, могут заключать договоры займа путем выпуска и продажи
облигаций.
Эмиссии облигаций при реорганизации юридических лиц, эмиссии
облигаций иностранных эмитентов, а также эмиссии облигаций,
конвертируемых в акции, регулируются иными стандартами Федеральной
комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).
1.2. Размещение облигаций осуществляется путем:
а) подписки (отчуждения облигаций на основании
гражданско-правовых договоров, в том числе договоров
купли-продажи, мены, соглашения о новации); и
б) конвертации (отчуждения облигаций владельцам размещенных
ранее облигаций иного выпуска эмитента с аннулированием
(погашением) последних).
1.3. Решение о размещении облигаций (решение, принимаемое
уполномоченным органом эмитента и являющееся основанием для
размещения облигаций) акционерного общества принимается советом
директоров (наблюдательным советом) этого акционерного общества,
если иное не предусмотрено его уставом.
Решение о размещении облигаций общества с ограниченной
ответственностью принимается общим собранием участников этого
общества с ограниченной ответственностью.
Решение о размещении облигаций иных юридических лиц
принимается органом (должностным лицом) этого юридического лица,
имеющим в соответствии с федеральными законами, указами Президента
Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской
Федерации или учредительными документами полномочия на привлечение
заемных средств.
2. Эмиссия облигаций, размещаемых путем подписки
2.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки,
включает в себя следующие этапы:
2.1.1. Принятие уполномоченным органом эмитента решения о
размещении облигаций.
2.1.2. Утверждение уполномоченным органом эмитента решения о
выпуске облигаций (документа, содержащего данные, достаточные для
установления объема прав, закрепленных облигацией, а также иные
сведения, установленные законодательством Российской Федерации и
настоящими Стандартами).
2.1.3. Подготовка проспекта облигаций (в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта).
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
2.1.4. Государственная регистрация выпуска облигаций
(присвоение выпуску облигаций государственного регистрационного
номера) и в случае, если государственная регистрация выпуска
облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта, - регистрация проспекта.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
2.1.5. Изготовление сертификатов облигаций (в случае
размещения облигаций в документарной форме) и в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта, - раскрытие информации, содержащейся в проспекте
облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
2.1.6. Подписка на облигации.
2.1.7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.
2.1.8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска облигаций, в случае, если государственная регистрация
выпуска облигаций сопровождалась государственной регистрацией
проспекта облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
2.2. В случае оплаты облигаций неденежными средствами решение
о размещении должно предусматривать перечень имущества, которым
могут оплачиваться облигации.
Имущество, вносимое в оплату облигаций, должно быть определено
родовыми признаками.
Передача (зачисление на счет в системе учета прав на ценные
бумаги) облигаций, выпущенных акционерными обществами, в процессе
их размещения допускается только при условии их полной оплаты.
2.3. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки,
может быть определена доля облигаций выпуска, при неразмещении
которой выпуск облигаций считается несостоявшимся. Такая доля не
может быть определена в размере меньше чем 75 процентов от общего
количества облигаций выпуска. При этом в решении о выпуске
облигаций должен быть предусмотрен порядок возврата средств,
полученных эмитентом в качестве оплаты за облигации, на случай
неразмещения установленной доли облигаций выпуска и признания
выпуска облигаций несостоявшимся. В случае, если государственная
регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией
проспекта, указанная информация должна включаться также в проспект
облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
2.4 - 2.5. Исключены. - Постановление ФКЦБ РФ от 11.09.2002
N 38/пс.
2.4. Размещение облигаций путем закрытой подписки может
осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между
эмитентом и приобретателем (приобретателями) облигаций (новация
долга).
3. Эмиссия облигаций, размещаемых путем конвертации
3.1. Размещение облигаций путем конвертации осуществляется
только при условии, что такая возможность предусмотрена решением о
выпуске конвертируемых облигаций (облигации, решением о выпуске
которых предусмотрена возможность их конвертации в облигации иного
выпуска).
3.2. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем
конвертации, включает в себя следующие этапы:
3.2.1. Принятие уполномоченным органом эмитента решения о
размещении облигаций.
3.2.2. Утверждение уполномоченным органом эмитента решения о
выпуске облигаций, в которые осуществляется конвертация.
3.2.3. Подготовка проспекта облигаций - в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
3.2.4. Государственная регистрация выпуска облигаций, в
которые осуществляется конвертация, и в случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций должна в
соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией
их проспекта, - регистрация проспекта.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
3.2.5. Изготовление сертификатов облигаций, в которые
осуществляется конвертация (в случае размещения облигаций в
документарной форме) и (в случае, если государственная регистрация
выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами
сопровождаться регистрацией их проспекта) раскрытие информации,
содержащейся в проспекте облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
3.2.6. Конвертация.
3.2.7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций, в
которые осуществлена конвертация.
3.2.8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска облигаций, в случае, если государственная регистрация
выпуска конвертируемых облигаций сопровождалась регистрацией
проспекта облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
3.3. Порядок и условия конвертации облигаций, включая
количество облигаций, в которые конвертируется каждая
конвертируемая облигация, определяются решением о выпуске
конвертируемых облигаций.
Решение о размещении конвертируемых облигаций должно
предусматривать, что конвертация осуществляется:
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
по требованию их владельцев; или
по наступлении срока, определенного календарной датой или
истечением периода времени.
В случае, если решение о размещении конвертируемых облигаций
предусматривает, что конвертация осуществляется по требованию их
владельцев, в нем должен быть установлен срок, в течение которого
владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления,
а также срок, в течение которого на основании таких заявлений
должна быть осуществлена конвертация.
Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть
поданы заявления, содержащие требование о конвертации облигаций,
должен:
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
наступать не ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска
таких облигаций и даты государственной регистрации выпуска
облигаций, в которые такие облигации конвертируются;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
составлять не более одного года с даты утверждения решения о
выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в них таких
облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
Срок, в течение которого на основании поданных заявлений
владельцев облигаций должна быть осуществлена их конвертация, не
должен превышать 7 (семи) дней с даты получения эмитентом или
уполномоченным им лицом соответствующего заявления.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
4. Решение о выпуске облигаций
4.1. Решение о выпуске облигаций акционерного общества
утверждается советом директоров (наблюдательным советом) этого
акционерного общества, если иное не предусмотрено его уставом.
Решение о выпуске облигаций акционерного общества с числом
акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти
утверждается общим собранием акционеров в случае, если функции
совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет в
соответствии с уставом общее собрание акционеров.
Решение о выпуске облигаций общества с ограниченной
ответственностью утверждается общим собранием участников этого
общества с ограниченной ответственностью или советом директоров,
если это предусмотрено его уставом.
Решение о выпуске облигаций иных юридических лиц утверждается
органом (должностным лицом) этого юридического лица, имеющим в
соответствии с федеральными законами, указами Президента
Российской Федерации, постановлениями Правительства Российской
Федерации и учредительными документами полномочия на принятие
решения о размещении облигаций.
4.2. Решение о выпуске облигаций утверждается на основании
решения об их размещении, за исключением случаев, когда принятие
решения о размещении облигаций не предусмотрено федеральными
законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями
Правительства Российской Федерации и настоящими Стандартами.
Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем конвертации в
них конвертируемых облигаций, утверждается на основании и в
соответствии с решением о размещении конвертируемых облигаций и
решением о выпуске конвертируемых облигаций.
4.3. Решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не
позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении,
за исключением решения о выпуске облигаций, размещаемых путем
конвертации в них конвертируемых облигаций.
4.4. Решение о выпуске облигаций по своему содержанию и форме
должно соответствовать приложению 4 к настоящим Стандартам.
Решение о выпуске облигаций сшивается, подписывается
руководителем и скрепляется печатью эмитента, его страницы
нумеруются.
Решение о выпуске облигаций должно соответствовать
установленным законодательством и иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации, а также настоящими Стандартами
требованиям в отношении наличия у органа, утвердившего такое
решение, соответствующих полномочий, а также в отношении порядка
принятия решения.
4.5. Решение о выпуске облигаций составляется в трех
экземплярах. В случае, если ведение реестра владельцев облигаций
выпуска должно осуществляться регистратором, или в случае
помещения облигаций на централизованное хранение в депозитарий
один экземпляр решения о выпуске облигаций хранится у регистратора
или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров решения
о выпуске облигаций истинными считаются тексты документов,
хранящиеся в регистрирующем органе.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
4.6. Описание в решении о выпуске облигаций, размещаемых путем
конвертации, прав по этим облигациям, порядка и условий
конвертации должно соответствовать описанию прав по этим
облигациям, порядка и условий конвертации, установленному в
решении о выпуске конвертируемых в них облигаций.
4.7. В решении о выпуске облигаций, размещаемых путем закрытой
подписки, должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент
намерен их разместить в соответствии с решением о размещении.
4.8. Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки,
должно устанавливать порядок заключения договоров, на основании
которых осуществляется размещение облигаций. В случае, если
заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, указанный
порядок должен предусматривать определенную процедуру подачи
заявок и их удовлетворения.
4.9. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки,
не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних
приобретателей перед другими, за исключением введения эмитентом
ограничения на приобретение облигаций нерезидентами.
4.10. Решение о выпуске облигаций, предусматривающее
предоставление обеспечения выпуска облигаций, должно
устанавливать, что приобретение облигаций означает заключение
приобретателем облигаций договора, в соответствии с которым
предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или волеизъявление
приобретателя облигаций воспользоваться правами бенефициара,
вытекающими из банковской гарантии. Условия договора, в
соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска
облигаций, или банковская гарантия должны определять, что с
переходом прав на облигацию к приобретателю переходят права по
указанному договору (банковской гарантии) в том же объеме и на тех
же условиях, которые существуют на момент перехода прав на
облигацию. Условия договора, в соответствии с которым
предоставляется обеспечение выпуска облигаций, или банковская
гарантия должны прилагаться к решению о выпуске облигаций.
4.11. Решение о выпуске именных облигаций или облигаций с
условием обязательного централизованного хранения их сертификатов
в депозитарии должно содержать указание на дату составления списка
владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств (выплата
доходов, погашение), которая не может быть более 7 дней до даты
исполнения (начала исполнения) обязательств, а также указание на
то, что исполнение обязательства по отношению к владельцу,
включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим,
в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления
списка владельцев облигаций.
В решении о выпуске облигаций должно содержаться указание на
то, что в случае непредставления (несвоевременного предоставления)
реестродержателю (депозитарию, осуществляющему централизованное
хранение) информации, необходимой для исполнения эмитентом
обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств
производится лицу, предъявившему требование об исполнении
обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату
предъявления требования. При этом исполнение эмитентом
обязательств по облигациям производится на основании данных
реестродержателя (депозитария, осуществляющего централизованное
хранение облигаций). Эмитент в случаях, предусмотренных договором
с реестродержателем (депозитарием, осуществляющим централизованное
хранение), имеет право требовать подтверждения таких данных
данными об учете прав на облигации.
4.12. Решением о выпуске облигаций должны быть определены
действия владельцев облигаций в случае отказа эмитента от
исполнения обязательств, а также установлен порядок раскрытия
информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств
по облигациям, которая должна включать в себя объем неисполненных
обязательств, причину неисполнения обязательств, а также
перечисление возможных действий владельцев облигаций по
удовлетворению своих требований. В случае, если эмитент возложил
обязанность по раскрытию указанной информации на иное юридическое
лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть
указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица,
место его нахождения и почтовый адрес.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
4.13. Решением о выпуске облигаций должен быть определен
размер (порядок определения размера) доходов по облигациям, в том
числе размер (порядок определения размера) каждого купона в случае
установления купонного дохода по облигациям выпуска.
Порядок определения размера дохода по облигациям должен
позволять определять размер дохода владельцев облигаций в
зависимости от изменения указанных в таком порядке показателей
(факторов). Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в
зависимости от желания эмитента.
Порядок определения размера процента (купонного дохода
(купона) в случае, если выплата доходов по облигациям
осуществляется по окончании отдельных периодов (купонных периодов)
в течение срока до погашения облигаций), выплачиваемого владельцам
облигаций, может предусматривать определение размера такого
процента (купона):
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной
валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора
торговли на рынке ценных бумаг и т.п.), значения которых не могут
изменяться в зависимости от усмотрения эмитента;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
эмитентом облигаций с учетом заявок, подаваемых на торгах
(аукционе, конкурсе), на которых осуществляется размещение
облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
Порядок определения размера второго и последующих купонов,
выплачиваемых владельцам облигаций, которые размещаются
посредством открытой подписки на торгах, проводимых организатором
торговли на рынке ценных бумаг, может предусматривать определение
размера купона эмитентом облигаций после начала срока их
размещения, в том числе с учетом заявок, подаваемых на торгах
(аукционе, конкурсе). В этом случае решением о выпуске таких
облигаций должны быть предусмотрены:
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
право владельцев облигаций требовать от эмитента приобретения
облигаций или их досрочного погашения в течение срока,
установленного решением о выпуске облигаций, который должен
составлять не менее 7 (семи) последних дней первого купонного
периода, а также каждого купонного периода, предшествующего
купонному периоду, по которому размер купона определяется
эмитентом облигаций после начала срока их размещения;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
цена (порядок определения цены), по которой эмитент обязуется
приобретать выпущенные им облигации в течение срока,
установленного решением о выпуске облигаций, который должен
составлять не менее 7 (семи) последних дней первого купонного
периода, или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного
погашения в течение указанного срока;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
обязанность эмитента определить в числовом выражении или в
виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения эмитента, размер купона по облигациям за
каждый купонный период, по которому размер купона определяется
эмитентом облигаций после начала срока их размещения, и цену, по
которой эмитент обязуется приобретать выпущенные им облигации, или
стоимость досрочного погашения, а также раскрыть информацию о
размере купона и цене приобретения или стоимости досрочного
погашения облигаций в срок, установленный решением о выпуске
облигаций, но не позднее чем за 7 (семь) дней до окончания
предыдущего купонного периода;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
порядок раскрытия эмитентом информации о размере купона и цене
приобретения или стоимости досрочного погашения облигаций. В
случае, если размер купона и (или) цена приобретения или стоимость
досрочного погашения облигаций определяются эмитентом с учетом
заявок, подаваемых на торгах (аукционе, конкурсе), порядок
раскрытия информации должен содержать указание на наименование
периодического печатного издания, в котором будет публиковаться
сообщение о дате, месте и времени проведения торгов, порядке
участия в торгах, а также срок такой публикации, который должен
быть не позднее чем за 14 дней до даты проведения торгов;
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
порядок приобретения эмитентом выпущенных им облигаций или
порядок досрочного погашения облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
4.14. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена
возможность досрочного погашения эмитентом облигаций по желанию
владельцев облигаций.
Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена
возможность досрочного погашения облигаций по усмотрению их
эмитента.
Досрочное погашение облигаций допускается только после
регистрации отчета об итогах их выпуска и полной оплаты облигаций.
Облигации, погашенные эмитентом досрочно, не могут быть вновь
выпущены в обращение и подлежат зачислению на счет погашенных
облигаций в реестре (депозитарии), в котором осуществляется учет
прав на облигации.
В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность
досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, должны
быть определены стоимость (порядок определения стоимости) и
порядок досрочного погашения, а также срок, не ранее которого
владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены)
заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций.
В том случае, если срок, не ранее которого облигации могут быть
предъявлены владельцами к досрочному погашению, определяется
указанием на определенное событие, решением о выпуске облигаций
должен быть также определен порядок раскрытия эмитентом информации
о наступлении указанного события.
В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность
досрочного погашения облигаций по усмотрению их эмитента, должны
быть определены стоимость (порядок определения стоимости) и
порядок досрочного погашения, срок, не ранее которого облигации
могут быть досрочно погашены эмитентом, а также содержаться
положение о том, что приобретение облигаций означает согласие
приобретателя облигаций на их досрочное погашение. Досрочное
погашение облигаций по усмотрению их эмитента должно
осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим их досрочное
погашение по усмотрению эмитента, должен быть определен порядок
раскрытия эмитентом информации о таком досрочном погашении
облигаций. Раскрытие информации о досрочном погашении облигаций по
усмотрению эмитента должно быть осуществлено не позднее чем за 14
дней до дня осуществления такого досрочного погашения, в порядке,
установленном решением о выпуске облигаций в соответствии с
пунктами 5.6 и 5.7 настоящих Стандартов. В том случае, если
государственная регистрация выпуска облигаций, предусматривающих
их досрочное погашение по усмотрению эмитента, не сопровождалась
регистрацией проспекта таких облигаций, раскрытие информации о
досрочном погашении облигаций должно осуществляться путем
опубликования соответствующего уведомления в периодическом
печатном издании, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч
экземпляров, либо путем направления такого сообщения каждому
владельцу облигаций заказным письмом с уведомлением о вручении.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Уведомление о досрочном погашении облигаций по усмотрению их
эмитента должно содержать стоимость (порядок определения
стоимости) досрочного погашения, срок и порядок осуществления
эмитентом досрочного погашения облигаций.
В случае, если эмитент возложил обязанность по раскрытию
информации о досрочном погашении облигаций на иное юридическое
лицо, в решении о выпуске (проспекте) облигаций должно быть
указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица,
место его нахождения и почтовый адрес.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
(п. 4.14 в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
4.15. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена
возможность приобретения облигаций эмитентом по соглашению с
владельцем (владельцами) облигаций с возможностью их дальнейшего
обращения до истечения срока погашения. В таком случае облигации
поступают на эмиссионный счет эмитента в реестре (депозитарии), в
котором осуществляется учет прав на облигации.
Решение о приобретении облигаций принимается уполномоченным
органом эмитента, в котором устанавливается цена (порядок
определения цены (цен) приобретения) облигаций. Такой порядок
определения цены (цен) приобретения может устанавливаться в виде
формулы с меняющимися переменными: в зависимости от изменения
курса определенной иностранной валюты, в зависимости от изменения
котировок ценных бумаг у организатора торговли на рынке ценных
бумаг, в зависимости от результатов торгов (аукциона, конкурса), а
также в зависимости от иных факторов. Порядок определения цены
приобретения облигаций должен позволять определять ее на любую
дату в течение всего срока приобретения облигаций, в зависимости
от изменения указанных в таком порядке показателей (факторов).
Указанные показатели (факторы) не могут изменяться в зависимости
от желания эмитента.
Решением о выпуске облигаций, предусматривающим возможность их
приобретения эмитентом, должен быть установлен срок приобретения
облигаций, который не может наступать ранее даты регистрации
отчета об итогах выпуска облигаций, а также порядок раскрытия
эмитентом информации о приобретении им облигаций. В случае, если
эмитент возложил обязанность по раскрытию указанной информации на
иное юридическое лицо, в решении о выпуске (проспекте) должно быть
указано полное и сокращенное фирменные наименования этого лица,
его место нахождения и почтовый адрес. Сообщение владельцам
облигаций о приобретении облигаций должно быть опубликовано не
позднее семи дней со дня принятия решения о приобретении
облигаций. Такое сообщение должно содержать информацию о порядке
осуществления приобретения облигаций, цене (порядке определения
цены) приобретения облигаций, количестве приобретаемых облигаций,
форме и сроке оплаты, а также сроке приобретения облигаций. По
желанию эмитента сообщение может также направляться всем
владельцам (держателям) облигаций, включенным в реестр владельцев
облигаций на дату принятия решения о приобретении облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
4.16. Эмитент вправе указать в решении о выпуске облигаций
порядок дополнительной идентификации выпуска (серии) облигаций
(цифровой, буквенный и т.д.) по своему усмотрению.
5. Проспект облигаций
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.1. Государственная регистрация выпуска облигаций должна
сопровождаться регистрацией их проспекта в случае:
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.1.1. Открытой подписки.
5.1.2. Закрытой подписки на облигации, если число их
приобретателей превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска
(объем эмиссии) облигаций превышает 50 тысяч минимальных размеров
оплаты труда на дату утверждения решения о выпуске облигаций.
5.1.3. Конвертации облигаций, если число владельцев облигаций,
в которые осуществляется конвертация, превышает 500 и (или)
номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) облигаций превышает
50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату утверждения
решения о выпуске облигаций.
5.2. Проспект облигаций должен соответствовать приложению 5 к
настоящим Стандартам и решению о выпуске облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.3. Проспект облигаций акционерного общества утверждается
советом директоров (наблюдательным советом) этого акционерного
общества.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Проспект облигаций акционерного общества с числом акционеров -
владельцев голосующих акций менее пятидесяти утверждается общим
собранием акционеров в случае, если функции совета директоров
(наблюдательного совета) осуществляет в соответствии с уставом
общее собрание акционеров.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Проспект облигаций общества с ограниченной ответственностью
утверждается общим собранием участников этого общества с
ограниченной ответственностью или советом директоров, если это
предусмотрено его уставом.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Проспект облигаций иных юридических лиц утверждается органом
этого юридического лица, имеющим в соответствии с федеральными
законами, указами Президента Российской Федерации, постановлениями
Правительства Российской Федерации и учредительными документами
полномочия на принятие решения о размещении облигаций, если иное
не установлено его учредительными документами.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Проспект облигаций прошивается, подписывается уполномоченными
лицами (руководителем эмитента, главным бухгалтером) и скрепляется
печатью эмитента, его страницы нумеруются.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Абзац исключен. - Постановление ФКЦБ РФ от 12.02.2003
N 03-11/пс.
В случае, когда бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
подлежит обязательной ежегодной проверке аудитором, для
подтверждения проведения такой проверки проспект подписывается
также руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей
проверку финансового положения эмитента, и скрепляется печатью
соответствующей аудиторской фирмы (аудитора). На титульном листе
проспекта облигаций должно быть указано: "Проведен аудит
бухгалтерской отчетности за ... год (годы)".
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае, если содержащаяся в проспекте облигаций
бухгалтерская отчетность эмитента за разные годы заверена разными
аудиторскими фирмами (аудиторами), то проспект облигаций должен
быть подписан руководителями этих аудиторских фирм (аудиторами),
либо руководителем аудиторской фирмы (аудитором), осуществившей
проверку годовой бухгалтерской отчетности эмитента за последний
финансовый год, который вправе взять на себя ответственность за
подписание проспекта, включающего в себя бухгалтерскую отчетность
за предыдущие годы. В таких случаях на титульном листе проспекта
облигаций может быть указано в отношении всей представленной в
проспекте годовой бухгалтерской отчетности: "Проведен аудит
бухгалтерской отчетности за ... год (годы). Прочая информация о
финансовом положении эмитента, содержащаяся в разделе "Данные о
финансовом положении эмитента", рассмотрена на предмет ее
непротиворечивости, во всех существенных аспектах, данным
проаудированной бухгалтерской отчетности за ... год (годы)".
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае, если содержащаяся в проспекте облигаций годовая
бухгалтерская отчетность эмитента за какой-либо год (годы) не
может быть подтверждена проверившим ее аудитором или аудитором,
осуществившим проверку годовой бухгалтерской отчетности эмитента
за последний финансовый год, то такая отчетность должна быть
проверена другим аудитором, о чем указывается в тексте проспекта
облигаций, а на титульном листе ставится печать и подпись
аудитора, осуществившего проверку.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Проспект облигаций может быть подписан финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг, независимым оценщиком и
юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и (или)
его облигациям кредитного рейтинга рейтинговым агентством,
признанным в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации, - также таким рейтинговым агентством.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае размещения облигаций путем открытой подписки проспект
облигаций должен быть подписан финансовым консультантом на рынке
ценных бумаг.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
При подписании проспекта облигаций финансовым консультантом на
рынке ценных бумаг на титульном листе проспекта облигаций должно
быть указано:
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
"Настоящим подтверждается достоверность и полнота всей
информации, содержащейся в настоящем проспекте облигаций, за
исключением части, подтвержденной аудитором и (или) оценщиком.
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг при наличии его вины
несет солидарно с иными лицами, подписавшими настоящий проспект
облигаций, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб,
причиненный владельцу облигаций вследствие содержащейся в
настоящем проспекте облигаций недостоверной, неполной и (или)
вводящей в заблуждение информации.".
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае размещения облигаций с обеспечением проспект
облигаций должен быть подписан лицом, предоставившим такое
обеспечение.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае, если для определения рыночной стоимости облигаций,
размещаемых путем подписки, привлекался независимый оценщик,
проспект облигаций должен быть подписан оценщиком, осуществившим
оценку рыночной стоимости размещаемых облигаций.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае, когда независимым оценщиком, привлеченным для
определения рыночной стоимости размещаемых облигаций, является
профессиональный участник рынка ценных бумаг, совмещающий
брокерскую и (или) дилерскую деятельность на рынке ценных бумаг с
оценочной деятельностью и оказанием услуг финансового консультанта
на рынке ценных бумаг, проспект облигаций подписывается финансовым
консультантом на рынке ценных бумаг с указанием на то, что он
является независимым оценщиком.
(абзац введен Постановлением ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.4. Проспект составляется в трех экземплярах. В случае, если
ведение реестра владельцев облигаций выпуска должно осуществляться
регистратором, или в случае помещения облигаций на
централизованное хранение в депозитарий один экземпляр проспекта
облигаций хранится у регистратора или депозитария. В случае
расхождений в тексте экземпляров проспекта облигаций истинными
считаются тексты документов, хранящиеся в регистрирующем органе.
(в ред. Постановлений ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс, от 12.02.2003
N 03-11/пс)
5.5. Проспект облигаций может быть подготовлен в отношении
одного или нескольких выпусков облигаций, государственная
регистрация которых осуществляется одновременно.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.6. В случае открытой подписки на облигации эмитент обязан
обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте, и
опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в
периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч
экземпляров.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Доступ к информации, содержащейся в проспекте облигаций,
должен быть обеспечен эмитентом путем помещения копий
зарегистрированного проспекта облигаций в местах, определенных
эмитентом облигаций в решении о выпуске облигаций и указанных в
рекламных сообщениях эмитента, адресованных потенциальным
приобретателям облигаций, а также путем предоставления возможности
ознакомления с оригинальным экземпляром проспекта облигаций в
месте, указанном эмитентом в решении о выпуске облигаций.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
Дополнительно доступ к информации, содержащейся в проспекте
облигаций, может быть обеспечен путем:
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
размещения полного текста зарегистрированного проспекта
облигаций на странице (вэб-сайте) эмитента в сети "Интернет" с
указанием адреса этой страницы в рекламных сообщениях;
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
опубликования полного текста зарегистрированного проспекта
облигаций в периодическом печатном издании (изданиях);
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
рассылки или предоставления в иной форме полного текста
зарегистрированного проспекта облигаций лицам, выразившим свою
заинтересованность в приобретении облигаций выпуска.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.7. В случае закрытой подписки на облигации, требующей
регистрации их проспекта, уведомление о порядке раскрытия
информации о выпуске облигаций должно быть опубликовано в
"Приложении к Вестнику ФКЦБ России", а также в периодическом
печатном издании, распространяемом по месту нахождения эмитента,
либо по иному месту, определенному эмитентом. В случае, если число
лиц, среди которых эмитент намерен разместить облигации,
составляет менее 500, опубликование уведомления о порядке
раскрытия информации о выпуске облигаций может быть заменено
направлением указанного уведомления каждому из таких лиц.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
В случае размещения облигаций путем конвертации, требующего
регистрации их проспекта, уведомление о порядке раскрытия
информации о выпуске облигаций должно быть опубликовано в
"Приложении к Вестнику ФКЦБ России".
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
5.8. Уведомление о порядке раскрытия информации о выпуске
облигаций должно включать в себя следующие сведения и информацию:
наименование, место нахождения, почтовый адрес,
организационно-правовую форму эмитента;
наименование органа, осуществившего государственную
регистрацию выпуска облигаций, место его нахождения, дату
государственной регистрации и государственный регистрационный
номер, присвоенный выпуску;
возможность доступа к информации, содержащейся в проспекте
облигаций, способами, установленными в пункте 5.6 настоящих
Стандартов (с указанием адресов, по которым можно ознакомиться с
полным текстом зарегистрированного проспекта облигаций, и адреса
размещения текста проспекта в сети "Интернет");
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
принятие эмитентом на себя обязательства по раскрытию
информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных
ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях и
действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность
эмитента в случаях и порядке, предусмотренных нормативными актами
Федеральной комиссии;
возможность доступа к информации, содержащейся в
зарегистрированном отчете об итогах выпуска облигаций.
5.9. В случае, если государственная регистрация выпуска
облигаций, размещаемых путем подписки, сопровождалась регистрацией
проспекта облигаций, возможность ознакомления с проспектом
облигаций, в том числе со всеми зарегистрированными изменениями и
дополнениями к нему, должна быть предоставлена каждому
приобретателю размещаемых облигаций до заключения договора.
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 12.02.2003 N 03-11/пс)
6. Документы, представляемые для государственной
регистрации выпуска облигаций
6.1. В соответствии со статьей 20 и пунктом 7 статьи 44
Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для государственной
регистрации выпуска облигаций в регистрирующий орган
представляются документы, указанные в настоящем разделе
Стандартов.
6.2. Для государственной регистрации выпуска облигаций в
регистрирующий орган представляются следующие документы:
два экземпляра заявления на государственную регистрацию
выпуска облигаций на бланке организации, составленные в
соответствии с формой приложения 1 к настоящим Стандартам;
два экземпляра заверенных в установленном порядке копий
свидетельства или иного документа о государственной регистрации
эмитента в качестве юридического лица;
три экземпляра решения о выпуске облигаций;
(в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 11.09.2002 N 38/пс)
два экземпляра заверенных эмитентом копий документа,
подтверждающего утверждение уполномоченным органом эмитента
(должностным лицом) решения о выпуске облигаций (протокол (выписка
из протокола) собрания, протокол (выписка из протокола) заседания,
приказ (выписка из приказа), иной документ);
два экземпляра заверенных в установленном порядке копий
действующих учредительных документов эмитента;
два экземпляра справки эмитента о полной оплате его уставного
капитала;
два экземпляра анкеты эмитента, составленной в соответствии с
формой приложения 2 к настоящим Стандартам;
документ об уплате налога на операции с ценными бумагами;
два экземпляра описи представленных документов, составленной в
соответствии с формой приложения 3 к настоящим Стандартам.
6.3. В случаях, установленных настоящими Стандартами, в
регистрирующий орган дополнительно к документам, указанным в
пункте 6.2 настоящих Стандартов, представляются также следующие
документы:
протокол (выписка из протокола) собрания (заседания)
уполномоченного органа эмитента, на котором принято решение о
размещении облигаций (а в случае размещения облигаций путем
конвертации в них конвертируемых облигаций - протокол (выписка из
протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента,
на котором принято решение о размещении конвертируемых облигаций),
содержащий (содержащая) указание на способ размещения (открытая
или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены),
форму оплаты, круг лиц, среди которых предполагается размещение
облигаций (в случае закрытой подписки), и иные условия размещения
облигаций, форму, сроки и иные условия погашения облигаций,
включая досрочное, а также кворум и результаты голосования по
указанному вопросу, а в случае принятия решения о размещении
советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
|
