|
Стр. 1
УТРАТИЛО СИЛУ - УКАЗАНИЕ ЦБ РФ ОТ 10.03.2006 N 1669-У
Зарегистрировано в Минюсте РФ 9 октября 2002 г. N 3852
___________________________________________________________________
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНСТРУКЦИЯ
от 22 июля 2002 г. N 102-И
О ПРАВИЛАХ ВЫПУСКА И РЕГИСТРАЦИИ ЦЕННЫХ
БУМАГ КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ НА ТЕРРИТОРИИ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(с изм. и доп., согл. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
Настоящая Инструкция устанавливает порядок регистрации и
особенности осуществления эмиссии ценных бумаг кредитными
организациями. Действие настоящей Инструкции распространяется на
акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги кредитных
организаций.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
1. Общие положения
1.1. Государственной регистрации подлежат все выпуски ценных
бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов.
1.2. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций подлежат
государственной регистрации в регистрирующих органах. Под
регистрирующими органами в данной Инструкции понимаются
Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления
кредитных организаций Банка России и территориальные учреждения
Банка России (Главные управления, Национальные банки).
В Департаменте лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:
выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700
млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги
выпуска) или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и
юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;
выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн.
рублей и выше;
выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;
выпуски опционов кредитных организаций.
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций
регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. По
согласованию с Председателем Банка России или курирующим
Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления
кредитных организаций Первым заместителем Председателя Банка
России Департамент лицензирования деятельности и финансового
оздоровления кредитных организаций Банка России может передавать
свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг
территориальным учреждениям Банка России по местонахождению
кредитных организаций - эмитентов, а также принимать на себя
полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации
любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций с последующим
уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка
России о принятом решении.
1.3. Кредитная организация может выпускать ценные бумаги
именные и на предъявителя. Именные ценные бумаги кредитной
организации могут выпускаться только в бездокументарной форме, за
исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Ценные
бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться
только в документарной форме.
(п. 1.3 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
1.4 - 1.6. Утратили силу. - Указание ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-
У.
1.4. Кредитная организация - эмитент в случаях и в порядке,
предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана
уплатить налог на операции с ценными бумагами.
1.5. Реклама ценных бумаг кредитных организаций до момента
государственной регистрации их выпуска запрещается.
1.6. Документы, представляемые кредитной организацией в
регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией,
содержащие более одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы
и подписаны уполномоченными лицами. Подписи уполномоченных лиц
должны быть скреплены печатью кредитной организации - эмитента.
Копии документов, представляемых в регистрирующий орган в
соответствии с настоящей Инструкцией, должны быть заверены
подписью уполномоченного лица с приложением печати кредитной
организации - эмитента.
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
1.7. Регистрирующий орган несет ответственность только за
полноту информации, содержащейся в документах, представленных для
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг.
Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности
сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной
организацией - эмитентом для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг. В этом случае течение
срока, предусмотренного пунктом 13.8 настоящей Инструкции, может
быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем
на 30 календарных дней.
(п. 1.7 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
2. Выпуск акций кредитными организациями
2.1. Кредитная организация, созданная в форме акционерного
общества, формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости
акций, приобретенных акционерами.
Кредитные организации - эмитенты вправе выпускать только
именные акции.
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены
количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами
(размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.
Уставом кредитной организации могут быть определены количество,
номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые кредитная
организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
(объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При
отсутствии в уставе кредитной организации этих положений она не
вправе размещать дополнительные акции.
Уставом кредитной организации могут быть определены порядок и
условия размещения обществом объявленных акций.
2.3. Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной
оплаты акционерами всех ранее размещенных кредитной организацией
акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято
только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной
организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового
размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных
акций.
2.4. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских
рублях.
2.5. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и
привилегированные акции.
2.5.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и
времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и
предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.
2.5.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных
акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного
капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или
нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или)
ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав,
предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации.
Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам
одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
2.6. Кредитная организация, действующая в форме акционерного
общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций
посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного
капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации
собственных средств) размещение дополнительных акций
осуществляется посредством распределения их среди акционеров.
Кредитная организация - открытое акционерное общество вправе
проводить открытую подписку (публичное размещение) (далее по
тексту - открытая подписка) на выпускаемые ею акции и осуществлять
их свободную продажу с учетом требований федеральных законов и
иных правовых актов Российской Федерации. Кредитная организация -
открытое акционерное общество вправе проводить закрытую подписку
на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность
проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной
организации - эмитента или требованиями правовых актов Российской
Федерации.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе
проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным
образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров кредитной организации
об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных
акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия
этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.
2.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных
акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных
акций, осуществляется только по решению общего собрания
акционеров, принятому большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
общем собрании акционеров, если необходимость большего числа
голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом
кредитной организации.
2.8. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа).
Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против
или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право
приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством
закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не
распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством
закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры
имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей
категории (типа).
2.8.1. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций, составляется на основании данных реестра
акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для
размещения дополнительных акций.
Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций
представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
2.8.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное
право приобретения дополнительных акций, должны быть уведомлены
кредитной организацией о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации, для сообщения о проведении
общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций, цене их размещения или порядке определения цены размещения
(в том числе о цене их размещения или порядке определения цены
размещения акционерам кредитной организации в случае осуществления
ими преимущественного права приобретения), порядке определения
количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый
акционер, сроке действия преимущественного права, который не может
быть менее 45 календарных дней с момента направления (вручения)
или опубликования уведомления, реквизиты платежа.
2.8.3. Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания
указанного срока размещать дополнительные акции лицам, не
включенным в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций.
2.8.4. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения
дополнительных акций, вправе полностью или частично осуществить
свое преимущественное право путем подачи в кредитную организацию -
эмитент письменного заявления о приобретении акций и документа об
оплате приобретаемых акций. Заявление должно содержать имя
(наименование) акционера, указание места его жительства (места
нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
2.8.5. Если решение, являющееся основанием для размещения
дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными
средствами, лица, осуществляющие преимущественное право
приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными
средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в
решении о выпуске ценных бумаг.
3. Выпуск акций при учреждении
и реорганизации кредитной организации в форме
акционерного общества
3.1. При создании кредитной организации в форме акционерного
общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения,
выделения или преобразования кредитной организации из общества с
ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции
должны быть размещены среди ее учредителей.
3.2. При учреждении кредитной организации категории и типы
акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер
уставного капитала определяются в письменном договоре о создании
кредитной организации.
В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение
об учреждении должно определять размер уставного капитала
кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их
оплаты.
(абзац введен Указанием ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
3.3. Порядок выпуска акций кредитной организации,
реорганизуемой путем присоединения к ней другой кредитной
организации, а также порядок и условия конвертации акций (долей)
присоединяемой кредитной организации в акции кредитной
организации, к которой осуществляется присоединение, определяются
в договоре о присоединении, утвержденном собранием акционеров
(участников) каждой кредитной организации, участвующей в
реорганизации путем присоединения.
Акции (доли) присоединяемой кредитной организации,
принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется
присоединение, а также собственные акции, принадлежащие
присоединяемой кредитной организации, погашаются.
3.4. Порядок выпуска акций кредитной организации, создаваемой
путем слияния, а также порядок и условия конвертации акций (долей)
каждой кредитной организации в акции новой кредитной организации
определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием
акционеров (участников) каждой кредитной организации, участвующей
в слиянии.
При слиянии акции (доли) кредитной организации, принадлежащие
другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также
собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в слиянии
кредитной организации, обмениваются на акции создаваемой кредитной
организации. Одновременно акции (доли) кредитной организации,
принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии,
а также собственные акции (доли), принадлежащие участвующей в
слиянии кредитной организации, погашаются.
3.5. Порядок выпуска акций кредитных организаций, создаваемых
при разделении кредитной организации, а также порядок и условия
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в
акции создаваемых путем разделения кредитных организаций
определяется советом директоров (наблюдательным советом)
реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим
собранием акционеров (участников) реорганизуемой кредитной
организации.
Каждый акционер реорганизуемой кредитной организации,
голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждой
кредитной организации, создаваемой в результате разделения,
предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в
реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этой кредитной организации.
3.6. Порядок выпуска акций вновь создаваемых кредитных
организаций путем выделения, а также определение условий и порядка
конвертации акций (долей) реорганизуемой кредитной организации в
акции выделяемой(ых) кредитной(ых) организации(ий) устанавливаются
советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой в форме
выделения кредитной организации и утверждается общим собранием
акционеров (участников) реорганизуемой в форме выделения кредитной
организации.
Если решение о реорганизации кредитной организации в форме
выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемой
кредитной организации в акции создаваемой или распределение акций
создаваемой кредитной организации среди акционеров реорганизуемой
кредитной организации, каждый акционер реорганизуемой кредитной
организации, голосовавший против или не принимавший участия в
голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции
каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате
выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие
ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этого общества.
3.7. Акции кредитной организации - эмитента, распределенные при
его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 30
календарных дней с момента выдачи кредитной организации
свидетельства о государственной регистрации.
Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже
номинальной стоимости этих акций.
Форма оплаты акций кредитной организации - эмитента при ее
учреждении определяется договором о создании. Устав может
содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть
оплачены акции кредитной организации.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении кредитной организации - эмитента, производится по
соглашению между учредителями.
При оплате акций неденежными средствами для определения
рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться
независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества,
произведенной учредителями кредитной организации, не может быть
выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
В случае, если владельцем более 2% голосующих акций кредитной
организации - эмитента являются государство и (или) муниципальное
образование, обязательно привлечение государственного финансового
контрольного органа.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
3.8. В случае, когда в результате преобразования создается
кредитная организация в форме акционерного общества с уставным
капиталом, большим чем уставный капитал преобразуемой кредитной
организации, оплата акций производится в порядке, установленном
для вновь создаваемых кредитных организаций, и осуществляется
только за счет имущества кредитной организации - эмитента
(капитализации собственных средств кредитной организации). Решение
о новой величине уставного капитала принимается одновременно с
принятием решения о преобразовании кредитной организации из
общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью в
акционерное общество.
4. Выпуск акций, сопровождающийся
изменением размера уставного капитала кредитной
организации, действующей в форме акционерного общества
4.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в
форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием
акционеров кредитной организации - эмитента.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества
(капитализации собственных средств) кредитной организации -
эмитента.
При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются
на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью
конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
4.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается общим собранием
акционеров или советом директоров (наблюдательным советом)
кредитной организации - эмитента, если в соответствии с уставом
кредитной организации - эмитента ему предоставлено право принимать
такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной
организации - эмитента об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается советом директоров
(наблюдательным советом) кредитной организации - эмитента
единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного
совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) кредитной организации -
эмитента.
4.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом
кредитной организации - эмитента.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной
организации - эмитента путем размещения дополнительных акций может
быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о
внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в
соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия
такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4.1.4. Решением об увеличении уставного капитала кредитной
организации - эмитента путем размещения дополнительных акций
должны быть определены количество размещаемых дополнительных
обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в
пределах количества объявленных акций этой категории (типа),
способ размещения, цена размещения дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в
том числе цена размещения или порядок определения цены размещения
дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право
приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены
иные условия размещения.
4.1.5. Увеличение уставного капитала путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества
кредитной организации - эмитента (капитализации собственных
средств).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной
организации - эмитента за счет имущества (капитализации
собственных средств) кредитной организации, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов (собственных средств)
кредитной организации - эмитента и суммой уставного капитала и
резервного фонда кредитной организации.
При увеличении уставного капитала кредитной организации -
эмитента за счет ее имущества (капитализации собственных средств)
путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются
среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются
акции той же категории (типа), что и акции, которые ему
принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала кредитной организации - эмитента за
счет ее имущества путем размещения дополнительных акций, в
результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.1.6. Оплата дополнительных акций кредитной организации -
эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по
цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом)
кредитной организации - эмитента исходя из их рыночной стоимости,
но не ниже номинальной стоимости.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки
или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в
печати, для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг
должны быть приняты во внимание эта цена покупки или цена спроса и
цена предложения.
Цена размещения дополнительных акций акционерам кредитной
организации - эмитента при осуществлении ими преимущественного
права приобретения акций может быть установлена ниже цены
размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций кредитной организации - эмитента посредством
подписки, не должен превышать 10% цены размещения акций.
4.1.7. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки,
размещаются при условии их полной оплаты.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их
размещении.
Устав кредитной организации может содержать ограничения на виды
имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной
организации.
4.2. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости акций кредитная организация - эмитент должна
зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной
номинальной стоимостью.
4.2.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной
организации принимается общим собранием акционеров.
4.2.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной
стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной
стоимостью и после регистрации итогов выпуска погашаются.
(пп. 4.2.2 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
4.2.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить
документы для регистрации уменьшения уставного капитала для
приведения его в соответствие с размером собственных средств
(капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством
Российской Федерации и нормативными актами Банка России <*>.
--------------------------------
<*> Для сведения: см. Инструкцию Банка России "О порядке
применения федеральных законов, регламентирующих процедуру
регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской
деятельности" от 23.07.1998 N 75-И (с изменениями и дополнениями)
("Вестник Банка России" от 12.08.1998 N 55, от 26.05.1999 N 32, от
30.06.1999 N 38, от 06.09.2000 N 47, от 27.12.2001 N 78, от
15.07.2002 N 39 и от 31.07.2002 N 43) и Указание Банка России "О
порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и
величины собственных средств (капитала) кредитных организаций" от
27.08.2001 N 1024-У (с изменениями и дополнениями) ("Вестник Банка
России" от 05.09.2001 N 55, от 28.11.2001 N 72 и от 28.06.2002 N
37).
5. Выпуск акций при консолидации и дроблении
акций кредитной организации
5.1. По решению общего собрания акционеров кредитная
организация может проводить дробление и консолидацию уже
размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же
категории без изменения величины уставного капитала.
5.2. Если при консолидации акций приобретение акционером целого
числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе кредитной организации общего
количества размещенных акций все размещенные дробные акции
суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное
число, в уставе кредитной организации количество размещенных акций
выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае,
если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной
категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную
акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.3. В процессе размещения ранее размещенные акции
конвертируются во вновь выпущенные акции и после регистрации
итогов выпуска погашаются.
(п. 5.3 в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
6. Выпуск облигаций кредитных организаций
6.1. Кредитная организация вправе размещать облигации.
Размещение кредитной организацией - эмитентом облигаций
осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного
совета) кредитной организации, если иное не предусмотрено уставом
кредитной организации - эмитента. Выпуск облигаций допускается
только после полной оплаты уставного капитала. Номинальная
стоимость всех выпущенных кредитной организацией облигаций не
должна превышать размер уставного капитала либо величину
обеспечения, предоставленного кредитной организации третьими
лицами для цели выпуска облигаций.
6.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и
на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо
облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации
для целей выпуска третьими лицами, облигации без обеспечения;
процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным
сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в
определенные сроки.
(в ред. Указания ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
6.3. Кредитные организации могут выпускать облигации без
обеспечения не ранее третьего года существования кредитной
организации при условии надлежащего утверждения к этому времени
двух годовых балансов и на сумму, не превышающую размер уставного
капитала кредитной организации.
Предоставление обеспечения третьими лицами при выпуске
облигаций кредитными организациями требуется в случаях:
- существования кредитной организации менее двух лет (на всю
сумму выпуска облигаций);
- существования кредитной организации более двух лет при
выпуске облигаций на сумму, превышающую размер уставного капитала
(величина обеспечения должна быть не менее суммы превышения
размера уставного капитала).
6.4. Облигациями с обеспечением признаются облигации кредитной
организации, исполнение обязательств по которым обеспечивается
залогом (далее - облигации с залоговым обеспечением),
поручительством, банковской гарантией, государственной или
муниципальной гарантией.
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права,
возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с
обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все
права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших
из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию
является недействительной.
В случае, если обеспечение по облигациям предоставляется
иностранным лицом, к отношениям, связанным с обеспечением
облигаций, применяется законодательство Российской Федерации. Все
споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего
исполнения лицом, предоставившим обеспечение, своих обязанностей,
подсудны судам Российской Федерации.
6.4.1. Предметом залога по облигациям кредитных организаций с
залоговым обеспечением могут быть только ценные бумаги и
недвижимое имущество.
Имущество, являющееся предметом залога по облигациям кредитных
организаций с залоговым обеспечением, подлежит оценке оценщиком.
Каждый владелец облигации кредитной организации с залоговым
обеспечением одного выпуска имеет равные со всеми другими
владельцами облигаций этого же выпуска права в отношении
имущества, являющегося предметом залога, а также страхового
возмещения, сумм возмещения, причитающихся залогодателю в случае
изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или
муниципальных нужд, его реквизиции или национализации.
Если ценные бумаги не являются именными, они могут быть
предоставлены в обеспечение по облигациям только при условии учета
прав на них в депозитарии.
В случае, если облигации обеспечены залогом ценных бумаг, права
на которые учитываются в системе ведения реестра (в реестре) или в
депозитарии, после государственной регистрации выпуска таких
облигаций и до начала их размещения залогодатель обязан
зафиксировать обременение соответствующих ценных бумаг залогом у
лица, осуществляющего учет прав на эти ценные бумаги.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств
по облигациям с залоговым обеспечением имущество, являющееся
предметом залога, подлежит реализации по письменному требованию
любого из владельцев таких ценных бумаг, направленному
залогодателю, лицу, указанному в решении о выпуске в качестве
лица, которое будет осуществлять реализацию заложенного имущества,
а также кредитной организации - эмитенту таких ценных бумаг, если
залогодателем является третье лицо.
Владельцы облигаций с залоговым обеспечением имеют право
заявлять указанные требования в течение двух месяцев со дня
наступления срока исполнения обязательства (истечения последнего
дня срока, если исполнение обязательств предусмотрено в течение
определенного периода времени).
Торги по реализации заложенного имущества, которым обеспечены
обязательства по облигациям, не могут быть проведены ранее
истечения срока, установленного для предъявления требований
владельцев указанных облигаций.
Денежные средства, полученные от реализации заложенного
имущества, направляются лицам, являющимся владельцами облигаций с
залоговым обеспечением, имеющим право на осуществление прав,
удостоверенных указанными ценными бумагами, и заявившим свои
требования в течение срока, установленного настоящим пунктом для
направления требований о реализации заложенного имущества, или по
истечении этого срока, но не позднее последнего дня срока,
установленного решением о выпуске этих ценных бумаг для реализации
заложенного имущества. Если сумма, вырученная при реализации
заложенного имущества, превышает размер обеспеченных залогом
требований по облигациям, разница после удержания из нее сумм,
необходимых для покрытия расходов, связанных с обращением
взыскания на это имущество и его реализацией, возвращается
залогодателю. Сумма, вырученная от реализации заложенного
имущества и оставшаяся после удовлетворения в указанном порядке
требований владельцев облигаций с залоговым обеспечением, не
превышающая размера обеспеченных залогом требований по облигациям,
подлежит зачислению в депозит нотариуса. Владельцы, не направившие
указанных письменных требований о реализации заложенного имущества
и не получившие средства от его реализации, имеют право получить
их через депозит нотариуса в установленном законом порядке.
В случае, если по основаниям, предусмотренным законодательством
Российской Федерации, заложенное имущество должно перейти в
собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением,
имущество, являющееся предметом залога по облигациям, переходит в
общую долевую собственность всех владельцев облигаций,
обеспеченных таким залогом.
6.4.2. Договор поручительства, которым обеспечивается
исполнение обязательств по облигациям кредитной организации -
эмитента, считается заключенным с момента возникновения у их
первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная
форма договора поручительства считается соблюденной.
Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение
обязательств по облигациям кредитной организации - эмитента, может
предусматривать только солидарную ответственность поручителя и
кредитной организации - эмитента за неисполнение или ненадлежащее
исполнение кредитной организацией - эмитентом обязательств по
облигациям.
6.4.3. Банковская гарантия, предоставляемая в обеспечение
исполнения обязательств кредитной организации - эмитента по
облигациям, не может быть отозвана.
Срок, на который выдается банковская гарантия, должен не менее
чем на шесть месяцев превышать дату (срок окончания) погашения
облигаций кредитной организации - эмитента, обеспеченных такой
гарантией.
Условиями банковской гарантии должно быть предусмотрено, что
права требования к гаранту переходят к лицу, к которому переходят
права на облигацию.
Банковская гарантия, которой обеспечивается исполнение
обязательств по облигациям кредитной организации - эмитента,
должна предусматривать только солидарную ответственность гаранта и
кредитной организации - эмитента за неисполнение или ненадлежащее
исполнение кредитной организацией - эмитентом обязательств по
облигациям.
Государственная и муниципальная гарантии по облигациям
представляются в соответствии с бюджетным законодательством
Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о
государственных (муниципальных) ценных бумагах.
(п. 6.4 введен Указанием ЦБ РФ от 03.06.2003 N 1288-У)
6.5. Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в
валюте Российской Федерации или в иностранной валюте при
соблюдении норм валютного законодательства Российской Федерации и
нормативных актов Банка России.
7. Выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции
7.1. Размещение кредитной организацией облигаций,
конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего
собрания акционеров или по решению совета директоров
(наблюдательного совета) кредитной организации, если в
соответствии с уставом кредитной организации ему принадлежит право
принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
7.2. Кредитные организации - открытые акционерные общества
вправе проводить размещение эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой
подписки. Уставом кредитной организации и правовыми актами
Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения
закрытой подписки кредитными организациями - открытыми
акционерными обществами.
Кредитная организация - закрытое акционерное общество не вправе
проводить размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать
их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Размещение эмиссионных ценных бумаг кредитной организации,
конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки
осуществляется только по решению общего собрания акционеров о
размещении эмиссионных ценных бумаг кредитной организации,
конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего
числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом
кредитной организации.
7.3. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% ранее
размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего
числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом
кредитной организации - эмитента.
7.4. Акционеры кредитной организации - эмитента имеют
преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им
акций этой категории (типа).
Акционеры кредитной организации - эмитента, голосовавшие против
или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении
посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых
посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное
право не распространяется на размещение эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой
подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют
возможность приобрести целое число размещаемых эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству
принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на
основании данных реестра акционеров на дату принятия решения,
являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих
преимущественное право приобретения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет
данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
кредитной организации, должны быть уведомлены кредитной
организацией - эмитентом о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации для сообщения о проведении
общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их
размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о
цене их размещения или порядке определения цены размещения
акционерам кредитной организации в случае осуществления ими
преимущественного права приобретения), порядке определения
количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый
акционер, сроке действия преимущественного права, который не может
быть менее 45 календарных дней с момента направления (вручения)
или опубликования уведомления, реквизиты платежа.
Кредитная организация - эмитент не вправе до окончания
указанного срока размещать эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или
частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в
кредитную организацию - эмитент письменного заявления о
приобретении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и
документа об оплате приобретаемых эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя
(наименование) акционера, указание места его жительства (места
нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
7.5. Если решение, являющееся основанием для размещения
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает
их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие
преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению
оплатить их денежными средствами в соответствии с ценой
размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.
7.6. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги,
конвертируемые в акции, если количество объявленных акций
кредитной организации определенных категорий и типов меньше
количества акций этих категорий и типов, право на приобретение
которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.
7.7. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг
кредитной организации - эмитента устанавливается:
уставом кредитной организации - эмитента - в отношении
конвертации привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных,
за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций кредитной организации в пределах количества
объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных
кредитной организацией конвертируемых акций и иных эмиссионных
ценных бумаг кредитной организации, проводится только путем такой
конвертации.
7.8. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.
7.9. Уставом кредитной организации - эмитента может быть
предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного
типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов
по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех
акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной
организации - эмитента. В этом случае уставом кредитной
организации - эмитента на момент принятия решения, являющегося
основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций,
должны быть определены порядок их конвертации, в том числе
количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и
иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава
кредитной организации - эмитента после принятия решения,
|
